董事会会议决议 - 公司第十一届董事会2025年第二次临时会议于2025年6月6日以现场与通讯结合方式召开，应到董事7人，实到7人（含3名独立董事通讯表决），监事会成员及高管列席[1] - 会议审议通过6项议案，其中第二项议案关联董事王风斌回避表决，其余议案均获全票通过[2] 综合授信与担保调整 - 审议通过《关于调整公司2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，具体内容见临2025-021号公告[2] - 审议通过《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，具体内容见临2025-022号公告[2] 公司治理制度 - 审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，制度全文披露于上交所网站[2] 董事会换届选举 - 因第十一届董事会任期将满，提名李猛、郭全虎、王俊峰为第十二届董事会董事候选人，袁进、王团维、翟颖为独立董事候选人（需经上交所资格审核）[2] - 新一届董事会将由股东大会选举产生的6名董事与职工代表大会选举的1名职工董事组成，任期三年[2] - 独立董事津贴标准定为每人每年8万元（税前），履职差旅费由公司承担[2] 董事候选人背景 - 李猛：美国MBA学历，曾任全国工商联常委、全国政协委员，2008年起任公司董事长，2016年起兼任安泰控股总裁[6] - 郭全虎：历任公司董事会秘书、副总经理，2016-2019年任安泰控股副总经理[6] - 王俊峰：曾任山西新泰钢铁副总经理，2019年起任公司副总经理[6] - 独立董事候选人袁进为太原理工大学研究员，兼任多家环保科技公司高管[6] - 独立董事候选人王团维曾任多家能源企业高管，现任甘肃庆宁禾生新能源董事[7] - 独立董事候选人翟颖为德恒律师事务所高级合伙人，具有丰富上市公司法律服务经验[7] 股东大会安排 - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，定于2025年6月27日召开[2]

人员信息申报 - 公司新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] 股份减持限制 - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[9] - 公司违法违规被调查处罚未满6个月，董事、高管不得减持[9] - 董事、高管违法违规被调查处罚未满6个月或未足额缴纳罚没款不得减持[9][10] 股票买卖限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[10] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[10] 股份转让规定 - 董事、高管任职期间每年转让股票不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[11] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超25%[12] 信息披露要求 - 董事、高管股份变动2个交易日内报告公告[13] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告披露减持计划，每次披露时间不超3个月[14] 违规处理方式 - 追究违规董事、高管责任方式有警告、通报批评、建议降职撤换等[16] - 责任人造成重大影响或损失，公司要求其承担民事赔偿责任[16] - 责任人触犯刑事法律，公司追究其刑事责任[16] 其他规定 - 公司对违规行为及处理情况完整记录并按规定报告披露[16] - 办法未尽事宜依国家规定执行，不一致时以国家规定为准并修订[18] - 办法由公司董事会负责解释和修订[18] - 办法自董事会审议通过之日起实施[18]

独立董事提名 - 提名袁进、王团维、翟颖为第十二届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上相关工作经验[2] - 特定持股及任职人员亲属等不具备独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责者不得任职[5][6] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司数未超三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 人员资质 - 王团维具备正高级会计师职称[6]

担保金额 - 本次拟为新泰钢铁担保不超8.26亿元[2][3] - 已为新泰钢铁担保余额26.11亿元，较2020年末减13.25亿元[2] - 各债权人担保余额83217.25万元，续保金额82570.00万元[4] 新泰钢铁业绩 - 2024年末总资产117.68亿元，净资产17.35亿元[5] - 2024年度营收133.88亿元，净利润 -4.38亿元[5] 具体担保合同 - 向工商银行介休支行担保借款不超6亿元，期限1年[6] - 向光大银行太原分行担保借款不超5750万元，期限不超3年[6] - 向农银金融资产投资担保剩余债务等16820万元，重组延至2032年12月20日[7] 其他要点 - 对外担保逾期累计4亿元[2] - 担保事项需2024年年度股东大会审议[4] - 新泰钢铁控股股东安泰控股提供反担保[9][10] - 公司与新泰钢铁互保，满足融资需求[12]

独立董事候选人任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[2] - 不属于特定股东及亲属[5] - 最近36个月无相关处罚和批评[7] - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在山西安泰集团任职不超6年[7] 审查与承诺 - 通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[8] - 确认符合任职资格并承诺不符将辞职[8][9]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上履行独立董事职责工作经验[2] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[5] 不良记录判定 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[7] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 其他要求 - 兼任独立董事境内上市公司数量不超3家[7] - 在山西安泰集团连续任职不超六年[7] 声明时间 - 声明时间为2025年6月6日[11]

授信额度 - 2025 - 2026年度公司及子公司预计申请综合授信额度9亿元[2] 担保额度 - 本次担保额度预计不超过1.48亿元，含到期续保及新增担保[2][3] - 山西安泰集团股份有限公司2024年末资产负债率65.79%，本次担保预计额度5000万元[4] - 山西安泰型钢有限公司2024年末资产负债率24.72%，本次担保预计额度9800万元[4] 逾期情况 - 对外担保逾期累计数量为4亿元[2] 有效期 - 授信及担保预计事项有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[4]

独立董事任职条件 - 需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属无独立性[5] - 持股5%以上或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[5] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[7] - 在公司连续任职不超六年[7] 候选人情况 - 具备正高级会计师职称[8] - 已通过第十一届董事会提名委员会资格审查[8] 声明日期 - 2025年6月6日[12]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会2025年6月27日召开[5] - 现场会议2025年6月27日14点召开[5] - 网络投票2025年6月26日15:00至27日15:00[5] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月20日[14] 换届选举 - 换届选举第十二届董事会非独立董事3人[6] - 换届选举第十二届董事会独立董事3人[6] 议案情况 - 特别决议议案为第11、12项[9] - 对中小投资者单独计票议案为第6、7、9至16项[9] - 涉及关联股东回避表决议案为第9、13项[9] 投票规则 - 累积投票制下持股数与应选董事数决定投票总数[25] - 股东可集中或分散投票给候选人[26][27]

会议相关 - 公司第十一届董事会2025年第二次临时会议于6月6日召开，7名董事全到[1] - 部分议案关联董事回避以六票同意通过，其余七票同意通过[2] - 2025年6月27日召开2024年年度股东大会[3] 议案审议 - 审议通过调整2025年度综合授信及担保额度预计议案[2] - 审议通过为山西新泰钢铁提供担保议案[2] - 审议通过制定股份变动管理制度议案[2] - 审议通过董事会换届及提名候选人议案，提3名董事、3名独董候选人[2][3] 津贴标准 - 拟定第十二届董事会独立董事津贴每人每年8万税前[3] 人员任职 - 李猛2004 - 2008年任公司党务副总经理等职[5] - 郭全虎自2000年8月起任公司董事会秘书等职[5]