董事会会议概况 - 山西安泰集团股份有限公司第十一届董事会2025年第三次临时会议于2025年6月16日以通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定程序 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过书面送达、传真及电子邮件方式发出 [1] - 两项议案均涉及关联董事王风斌回避表决，最终以6票同意、0票反对的结果通过 [1] 议案审议情况 - 审议通过《关于取消公司2024年年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》，原担保议案因需补充内容被取消 [1] - 股东李安民提议将更新后的《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》作为临时提案重新提交董事会及股东大会审议 [1] - 更新后的担保议案详情参见同日披露的临2025-025号公告 [2] 公司治理程序 - 第二项议案在提交董事会前已通过独立董事专门会议审查 [1] - 本次会议决议涉及关联交易，严格执行了回避表决机制 [1]

股东大会变更情况 - 公司取消原定议案《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，因需对内容进行补充更新[1] - 股东李安民（持股31.57%）提议将更新后的担保议案作为临时提案提交2024年年度股东大会审议[1] - 除增加临时提案外，原股东大会通知的其他事项保持不变[2] 股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日14:00在公司办公大楼三楼会议室召开[2] - 网络投票通过中国证券登记结算系统进行，时间为2025年6月26日15:00至6月27日15:00[2] - 股权登记日仍为2025年6月20日[1][2] 议案内容 - 主要议案包括非累积投票议案《关于修改公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》[2] - 新增临时提案为更新后的《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》[1] - 议案详情可查阅公司2025年4月30日、6月7日和6月17日披露的相关公告[2] 股东授权事项 - 股东可通过授权委托书委托他人代为行使表决权[4] - 委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"[5] - 未作具体指示的议案，受托人可自行决定表决方式[5]

担保金额 - 本次拟担保金额不超12.16亿元[2] - 截至公告披露日已实际担保余额为26.11亿元[2] - 公司及控股子公司为新泰钢铁担保余额26.11亿元，占2024年末经审计净资产172.57%[14] - 公司控股子公司为母公司担保余额3.36亿元，占2024年末经审计净资产22.21%[14] 具体担保情况 - 向工商银行介休支行担保主合同借款金额不超6亿元，期限1年[5] - 向光大银行太原分行担保主合同借款金额不超5750万元，期限不超3年[5] - 向农银金融资产投资担保剩余债务本金、利息等总额16820万元，重组期延长至2032年12月20日[7] - 向晋商银行担保主合同借款金额39000万元，期限1年[8] 逾期情况 - 对外担保逾期累计数量为4亿元[2] - 公司及控股子公司对外担保逾期金额4亿元，系为新泰钢铁向民生银行借款提供的担保[14] 新泰钢铁业绩 - 截至2024年末，新泰钢铁总资产117.68亿元，净资产17.35亿元，营业收入133.88亿元，净利润 - 4.38亿元[5] 其他 - 公司为新泰钢铁担保较2020年末关联担保余额减少13.25亿元[2] - 新泰钢铁控股股东安泰控股提供反担保，范围涵盖公司代偿款项及实现债权费用[10] - 反担保期限与公司为新泰钢铁担保期间相同，代偿后覆盖到最后一笔代偿款支付日起满三年[10] - 全体独立董事于2025年6月13日核查关联担保事项，认为未新增担保余额，同意提交审议[12] - 第十一届董事会2025年第三次临时会议通过担保事项，关联董事回避，其余六名董事同意[13]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年6月27日召开[2] - 股权登记日为2025年6月20日[2] - 现场会议2025年6月27日14点召开[5] - 网络投票2025年6月26日15:00至27日15:00[6] 股东与提案 - 股东李安民单独持有31.57%股份[4] - 李安民2025年6月14日提出临时提案[4] 会议决议 - 第十一届董事会2025年第三次临时会议6月16日通过更新担保议案[4] 换届选举 - 换届选举公司第十二届董事会非独立董事应选3人[7] - 换届选举公司第十二届董事会独立董事应选3人[7] 特别决议 - 特别决议议案为第11、12项议案[8]

会议情况 - 公司第十一届董事会2025年第三次临时会议于6月16日通讯召开[1] - 应到董事7人实到7人，两项议案关联董事回避表决[1] - 两项议案均以六票同意通过[1] 议案审议 - 取消2024年年度股东大会部分议案并增加临时提案[1] - 审议通过更新后的为山西新泰钢铁担保议案[2]

公司董事及高管股份管理规则 - 本办法适用于公司董事及高级管理人员，规范其持有及变动本公司股份的行为 [1] - 董事及高管持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [1][4] - 融资融券交易中信用账户内的本公司股份也纳入管理范围 [2] 股份变动申报要求 - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息，新任高管需在董事会通过后2个交易日内申报 [2] - 现任董事及高管需在个人信息变更或离任后2个交易日内更新申报 [2] - 公司需确保申报数据真实、准确、及时、完整，并承担法律责任 [2] 股份减持限制 - 董事及高管在离职后6个月内不得减持股份 [4] - 公司或本人涉及证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月时禁止减持 [4] - 年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期禁止买卖股份 [5] 股份变动比例及披露 - 董事及高管每年转让股份不得超过其所持本公司股票总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 因离婚分割股份后，过出方和过入方每年转让比例各自不得超过25% [6] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内公告，包括变动前后持股数量、价格等细节 [6][7] 违规处理措施 - 违规行为将视情节给予警告、通报批评、降职等处分，造成损失的需承担民事赔偿责任 [8] - 触犯刑事法律的行为将依法追究刑事责任 [8] - 公司需完整记录违规行为及处理情况，必要时向监管机构报告或公开披露 [9] 规则实施与修订 - 本办法由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施 [9][10] - 与法律法规冲突时以国家规定为准，并及时修订本办法 [9]

担保额度调整 - 公司及合并报表范围内子公司本次担保额度预计不超过1 48亿元 包含现有担保到期续保及新增担保 [1] - 对外担保逾期累计数量为4亿元 [1] - 调整后公司及子公司综合授信额度预计不超过5 000万元 用于借新还旧 贷款展期 票据业务等融资业务 [1][2] 担保安排细节 - 公司可为合并报表范围内子公司提供担保 子公司之间也可互相提供担保 预计额度不超过9 800万元 [2] - 担保方式包括保证担保 抵押担保 质押担保等 具体以最终签署合同为准 [2] - 担保方山西安泰集团股份有限公司资产负债率为65 79% 被担保方山西安泰型钢有限公司资产负债率为24 72% [2] 授权与有效期 - 授权公司董事长或其指定人士在批准额度内办理融资担保事宜并签署相关文件 [2] - 授信及担保预计有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开日止 [2] - 额度可在公司及子公司间循环调剂使用 [2] 审议程序 - 调整后的议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][3] - 额度内具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会 [2]

担保情况概述 - 公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供续贷担保，本次担保金额不超过8.26亿元，截至公告日已实际为新泰钢铁提供的担保余额为26.11亿元 [1] - 公司与新泰钢铁长期通过互保方式满足融资需求，但新泰钢铁已采取措施降低担保余额，较2020年末减少13.25亿元 [1] - 公司未来将不再新增关联担保，仅对存量担保主债权到期续贷时提供续保 [1] 担保明细数据 - 本次续保涉及三家金融机构：工商银行介休支行（40,650万元）、光大银行太原分行（19,350万元+5,750万元）、农银金融资产投资（16,820万元），合计82,570万元 [2] - 工商银行担保期限为合同签署后1年，光大银行不超过3年并提供存货质押，农银金融债务重组延长至2032年12月20日 [5] 被担保方财务状况 - 新泰钢铁2024年末总资产117.68亿元，净资产17.35亿元，净利润亏损4.38亿元 [3] - 新泰钢铁由公司控股股东全资控股，故本次担保构成关联交易 [3] 风险控制措施 - 新泰钢铁控股股东安泰控股提供连带责任反担保，覆盖代偿本金、利息及实现债权费用 [6] - 反担保期限与主担保一致，若发生代偿则延长至最后代偿款支付后三年 [6] 担保必要性说明 - 互保模式源于行业特性和区域融资环境要求，新泰钢铁近年偿债能力改善已主动减少担保余额 [7] - 续保是为避免存量担保主债权逾期触发代偿风险 [7] 公司治理程序 - 独立董事认可续保未新增担保余额，要求严控风险并督促关联方持续降担保 [8] - 董事会审议通过（关联董事回避），认为互保满足经营融资需求且反担保保障权益 [9] 累计担保情况 - 公司及子公司累计为新泰钢铁担保26.11亿元，占2024年末净资产172.57%，另为母公司担保3.36亿元 [9] - 存在4亿元对外担保逾期情况 [4]

独立董事候选人资格声明 - 候选人袁进具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 候选人将参加上海证券交易所任职培训以进一步提升履职能力 [1] 任职资格合规性 - 候选人资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管要求 [1] - 包括但不限于中组部、中纪委、证监会、央行、银保监会等机构对独立董事任职的规范性文件 [1] 独立性声明 - 候选人与上市公司无直接或间接持股关系（不持有1%以上股份或前10大股东） [2] - 未在持股5%以上股东或前5大股东及其关联方任职 [2] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [2] 无不良记录确认 - 最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未涉及证券期货违法犯罪调查且无交易所公开谴责/3次以上通报批评记录 [4] - 无重大失信记录及监管认定的其他不良情形 [4] 履职限制与承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量未超3家且在安泰集团连续任职未满6年 [4] - 承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和决策独立性 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5] 声明有效性 - 声明内容经安泰集团董事会提名委员会审查确认 [4] - 候选人已通过上交所《自律监管指引第1号》的资格核实 [4]

股东大会基本情况 - 股东大会召开日期为2025年6月27日14点00分，地点为公司办公大楼三楼会议室 [3] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年6月26日15:00至2025年6月27日15:00 [3] 审议议案 - 非累积投票议案包括修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 累积投票议案涉及董事及独立董事选举，具体投票规则详见附件2 [1][8] - 议案详细内容可通过上海证券交易所网站查阅，披露时间为2025年4月30日及6月7日 [2] 投票规则 - 股东需对所有议案完成表决后方可提交，重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 累积投票制下，股东可集中或分散分配选举票数，例如持有100股对应应选董事人数10名时拥有1000票选举权 [9] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [3] 参会登记 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册股东可委托代理人出席 [4][6] - 法人股东需提供企业法人营业执照、法定代表人身份证及授权委托书等文件 [5] - 联系方式：证券与投资者关系管理部刘明燕，电话0354-7531034，地址山西省介休市安泰工业区 [7] 附件说明 - 附件1为授权委托书模板，需明确填写普通股数、账户号及表决意向 [5] - 附件2详细说明累积投票制操作，包括议案分组编号及票数分配示例 [8][9]