1 | = | | --- | | 第一章 | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 10 | | 第一节 | 股东 10 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 13 | | | 第四节 | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | 股东会的召开 19 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 党的委员会 | 25 | | 第六章 | 董事和董事会 | 27 | | 第一节 | 董事 27 | | | 第二节 | 董事会 31 | | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 39 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 ...

江西江钨稀贵装备股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称"公司或本公司"） 股 东会的运作，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证大会程序及决议合法性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，特制定本 议事规则。 第二章 股东的权利与义务 第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，符合规定 ...

行业投资评级 - 增持（维持）[4] 核心观点 - 美国煤炭能源议程进入快车道，联邦政府通过宣布“煤炭周”、开放联邦土地租赁及提供资金支持等政策，旨在重振国内煤炭产业并保障能源安全 [2] - 政策支持包括开放1300万英亩联邦土地进行煤炭租赁，并拨款约6.25亿美元用于煤电机组的重启或现代化改造 [2] - 尽管美国国内煤炭矿权拍卖的早期市场检验迹象参差不齐，但土地管理局计划推出总量数亿吨的煤炭资源储量矿权租赁 [3] 能源价格回顾 - **原油**：截至2025年10月24日，布伦特原油期货结算价为65.94美元/桶，较上周上涨4.65美元/桶（+7.59%）；WTI原油期货结算价为61.5美元/桶，较上周上涨3.96美元/桶（+6.88%）[1] - **天然气**：美国HH天然气期货结算价为3.337美元/百万英热，较上周上涨0.337美元/百万英热（+11.23%）；东北亚LNG现货到岸价为11.205美元/百万英热，较上周上涨0.074美元/百万英热（+0.66%）；荷兰TTF天然气期货结算价为31.925欧元/兆瓦时，较上周上涨0.109欧元/兆瓦时（+0.34%）[1] - **煤炭**：海运煤炭价格小幅调整，欧洲ARA港口煤炭（6000K）到岸价为96美元/吨，较上周下降1.77美元/吨（-1.81%）；纽卡斯尔港口煤炭（6000K）FOB价为110.65美元/吨，较上周下降0.8美元/吨（-0.72%）；IPE南非理查兹湾煤炭期货结算价为81.5美元/吨，较上周下降0.5美元/吨（-0.45%）[1][29] 投资建议与重点标的 - 推荐业绩弹性较大的兖矿能源（H+A）、晋控煤业 [3] - 重点关注深耕智慧矿山领域的科达自控 [3] - 重点关注煤炭央企中煤能源（H+A）、中国神华（H+A） [3] - 重点推荐困境反转的中国秦发 [3] - 关注绩优公司陕西煤业、电投能源、淮北矿业、新集能源 [3] - 关注弹性标的兖矿能源、晋控煤业、平煤股份，以及未来存在增量的华阳股份、甘肃能化、昊华能源 [3] - 建议关注前期完成控股变更并正在办理资产置换的江钨装备 [3] - 重点标的财务数据摘要：中国神华2025年预测EPS为2.56元，对应PE为16.61；陕西煤业2025年预测EPS为1.65元，对应PE为13.78；兖矿能源2025年预测EPS为0.99元，对应PE为15.16 [6]

并购重组市场整体趋势 - 政策暖风频吹下并购重组市场持续升温上市公司以高质量产业并购为主线向新质生产力聚焦[4] - 三季度以来至少8家沪市公司宣布并购重组实施完成为增厚全年业绩奠定基础并为资本市场注入新活力[5] - 近10家沪市公司在三季度获得证监会注册批文收购事项取得重大进展为后续流程落地奠定有利条件[6] 已完成并购重组的具体案例 - 爱柯迪收购卓尔博71%股权已于9月底过户10月10日新增股份完成登记交易进程迈进一步[4] - 安孚科技以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权持股比例由62.25%升至93.26%根据备考数据公司2024年归母净利润将从1.68亿元上升至2.53亿元[6] - 安源煤业重大资产重组于8月中旬实施完毕更名为江钨装备通过资产置换主营向磁选装备研发生产转型并显著降低资产负债率[6] - 广西广电于8月底实施完毕重组置出广电主业置入交科集团51%股权实现亏损业务剥离[9] 并购重组的产业整合逻辑 - 产业整合仍为主线并购标的多为同行业或上下游企业通过资源整合实现协同效应提升业务质量与投资价值[8] - 过去一年沪市公司重大资产重组中基于产业逻辑的并购整合占据主流同行业并购合计77单占比超七成对应金额超过2200亿元[8] - 具体案例包括爱柯迪完善汽车零部件供应链长盈通实现光通信业务上下游协同华海诚科提升环氧塑封料市场份额[8] 获得监管批文的重大进展案例 - 远达环保于9月30日获得证监会注册批文将购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权重组后新增水力发电及新能源综合开发运营业务[7] - 至正股份千金药业芯联集成等近10家沪市公司在三季度获得证监会注册批文[6] 转型类重组的进展与效果 - 转型类重组因公司迫切意愿进展迅速为未来发展赢得空间例如江钨装备和广西广电[9] - *ST松发通过置出传统陶瓷业务置入恒力重工实现向高端装备制造的转型更早见效[9]

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“增持”，且评级为“维持” [4] 报告核心观点 - 印度各邦为满足不断增长的电力需求，正积极签署长期煤电采购协议，表明煤炭需求在中长期内将保持强劲 [2][5] - 尽管印度设定了可再生能源目标，但预计其煤电装机容量将从目前的210吉瓦增长46%至2035年的307吉瓦，煤电消费峰值将推迟至2040年代初 [5] - 全球主要港口煤炭价格近期普遍上涨，例如欧洲ARA港口煤炭价格上涨5.6美元/吨至96美元/吨（+6.19%），纽卡斯尔港煤炭价格上涨6.9美元/吨至111.45美元/吨（+6.60%） [1] 能源价格动态 - 原油价格震荡下行：布伦特原油期货结算价为61.29美元/桶，较上周下降1.44美元/桶（-2.30%）；WTI原油期货结算价为57.54美元/桶，较上周下降1.36美元/桶（-2.31%） [1][14] - 天然气价格表现分化：东北亚LNG现货到岸价为11.131美元/百万英热，较上周上涨0.374美元/百万英热（+3.48%）；美国HH天然气期货结算价为3美元/百万英热，较上周下降0.106美元/百万英热（-3.41%） [1][18] - 煤炭价格普遍上涨：除欧洲ARA和纽卡斯尔港价格显著上涨外，IPE南非理查兹湾煤炭期货结算价为82美元/吨，较上周微涨0.4美元/吨（+0.38%） [1][34] 行业重点事件与趋势 - 印度电力需求强劲驱动煤电投资：印度北方邦和阿萨姆邦计划在未来两个月内签署至少7吉瓦燃煤发电采购协议；截至今7月的16个月内，超过17吉瓦煤电装机容量已进入合同流程 [5] - 企业资本开支活跃：阿达尼电力近期在两座燃煤电厂投资约50亿美元；湍流电力公司宣布了一项价值25亿美元的煤炭发电项目，并评估未来十年建设5-7吉瓦发电能力的计划 [5] - 可再生能源替代进程缓慢：印度电池储能目前仅有219兆瓦小时投入运营，部分邦以可再生能源项目存在延误为由选择新煤电项目 [5] 重点公司投资建议 - 推荐业绩弹性较大的公司：潞安环能、兖矿能源（H+A）、晋控煤业 [3] - 重点关注智慧矿山领域公司：科达自控 [3] - 重点关注煤炭央企：中煤能源（H+A）、中国神华（H+A） [3] - 重点推荐困境反转公司：中国秦发 [3] - 关注绩优及弹性标的：包括陕西煤业、电投能源、平煤股份等；建议关注存在增量预期的华阳股份、甘肃能化，以及完成控股股东变更的安源煤业 [3] 重点标的财务数据 - 中国神华（601088.SH）：2025年预测EPS为2.53元，对应预测PE为16.56倍 [6] - 潞安环能（601699.SH）：2025年预测EPS为1.19元，对应预测PE为12.93倍 [6] - 兖矿能源（600188.SH）：2025年预测EPS为0.99元，对应预测PE为15.25倍 [6] - 中国秦发（00866.HK）：2026年预测EPS为0.27元，对应预测PE为11.76倍 [6]

交易概述 - 公司以煤炭业务相关资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份（8,550万股）进行等值资产置换 [1] - 交易价格差额部分由一方以现金方式补足 [1] - 截至公告披露日 标的资产交割及相关工商变更登记手续已完成 [1] 过渡期损益安排 - 过渡期定义为2024年12月31日次日起至交割审计基准日 [2] - 过渡期内置出资产产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担 [2] - 过渡期内置入资产产生的收益归上市公司 亏损由江钨发展补足 [2] 过渡期审计结果 - 中兴华会计师事务所对置出资产和置入资产的过渡期损益进行了专项审计 [3] - 审计结果显示 过渡期间置入资产实现盈利 该盈利由上市公司享有 [3] - 审计结果显示 过渡期间置出资产产生亏损 该亏损由江钨发展承担 [3]

市场整体表现 - 上证指数在10月14日下跌0.62% [2] - 申万行业分类中，有11个行业上涨，23个行业下跌 [2] - 两市主力资金全天净流出936.16亿元 [2] 行业涨跌幅 - 银行和煤炭行业涨幅居前，分别上涨2.51%和2.18% [2] - 通信和电子行业跌幅居前，分别下跌4.98%和4.64% [2] 行业资金流向 - 有8个行业实现主力资金净流入，银行行业净流入规模最大，达17.25亿元 [2] - 食品饮料行业资金净流入11.74亿元，日涨幅为1.69% [2] - 电子行业主力资金净流出规模最大，全天净流出299.10亿元 [2] - 有色金属、计算机、电力设备、通信等行业资金净流出也较多，其中有色金属行业净流出132.14亿元 [2] 煤炭行业详细分析 - 煤炭行业整体上涨2.18%，主力资金净流入4.98亿元 [3] - 行业共37只个股，其中36只上涨，2只涨停，仅1只下跌 [3] - 行业内有24只个股获得资金净流入，6只个股净流入资金超5000万元 [3] 煤炭个股资金流向 - 江钨装备资金净流入居首，达1.52亿元，今日上涨7.65% [3] - 潞安环能资金净流入1.21亿元，今日上涨5.70% [3] - 晋控煤业资金净流入1.11亿元，今日上涨3.82% [3] - 永泰能源资金净流出居首，达1.28亿元，今日下跌2.30% [3][4] - 陕西煤业资金净流出7105.71万元，今日上涨3.75% [3][4] - 兰花科创资金净流出5919.12万元，今日上涨1.21% [3][4]

煤炭概念板块整体表现 - 截至10月14日收盘，煤炭概念板块整体上涨1.17%，在概念板块涨幅中排名第4 [1] - 板块内共有56只个股出现上涨 [1] - 板块获得主力资金净流入1.27亿元，其中40只个股获得主力资金净流入 [2] 个股价格表现 - 宝泰隆和大有能源股价涨停，涨幅为10.00% [1][4] - 江钨装备、合锻智能、潞安环能涨幅居前，分别上涨7.65%、5.81%、5.70% [1] - 桐昆股份、东阳光、中创智领跌幅居前，分别下跌4.62%、3.24%、2.49% [1] 主力资金流向 - 6只个股主力资金净流入超过1亿元 [2] - 衢州发展主力资金净流入居首，达2.14亿元 [2] - 江钨装备、中孚实业、潞安环能主力资金分别净流入1.52亿元、1.35亿元、1.21亿元 [2] - 江钨装备、大有能源、衢州发展主力资金净流入比率最高，分别为20.92%、15.25%、14.55% [3] 板块间表现对比 - 培育钻石板块涨幅最高，达3.74% [2] - 白酒概念板块上涨1.64% [2] - 国家大基金持股板块跌幅最大，为-5.47% [2] - 光刻机、先进封装、AI PC板块跌幅均超过-3.90% [2]

业绩数据 - 2025年1月1日至7月31日营业总收入228,024,951.86元[14][103] - 同期营业总成本204,618,125.70元，营业成本174,535,733.75元[14][103] - 税金及附加2,407,372.36元，销售费用11,039,552.96元[14][104][105] - 管理费用9,853,553.11元，研发费用6,198,015.17元[14][106][107] - 财务费用583,898.35元，利息费用251,897.83元，利息收入147,935.14元[14][108] - 其他收益4,823,757.55元，信用减值损失 -2,688,856.50元[14][109][110] - 资产减值损失 -2,579,974.66元，营业利润22,961,752.55元[14][111] - 利润总额23,178,128.88元，所得税费用5,227,365.16元[14][115] - 净利润17,950,763.72元，综合收益总额17,950,763.72元[14] 公司信息 - 截止2025年7月31日公司注册资本15,000.00万元[16] - 公司自2002年11月成立，2021年12月完成股份制改造并更名[16] - 公司现主要生产近300个规格产品[17] - 财务报表于2025年9月2日经董事会决议批准报出[18] - 2025年8月12日公司办理完成工商变更登记手续[19] - 过渡期为2024年12月31日次日起至2025年7月31日[19] 股权变动 - 安源煤业置换江钨发展持有的公司8,550万股股份，对应股比57.00%[19] 会计政策 - 公司会计年度为每年1月1日起至12月31日[23] - 公司以12个月作为一个营业周期[24] - 公司以人民币为记账本位币[25] 金融资产与负债 - 金融资产分三类，金融负债分两类[43][44] - 满足条件的金融资产和负债可终止确认[45][47] - 不同账龄应收款项等计提比例不同[54] 资产核算 - 固定资产按成本初始计量，采用年限平均法折旧[65] - 在建工程达到预定可使用状态按实际成本转入固定资产[68] - 无形资产按不同情况核算和摊销[70][71] - 非流动非金融资产有减值迹象进行减值测试[74] 收入与成本 - 国内和国外不同产品确认收入条件不同[84][85] - 合同成本分履约成本与取得成本，满足条件确认为资产[85][86] 税收政策 - 增值税应税收入按13%、5%、6%税率计算销项税[100] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴[101] - 企业所得税按应纳税所得额的15%/25%计缴[101] - 公司2024年复审取得高新技术企业证书，享受15%企业所得税税率优惠[102] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[102]

业绩数据 - 2025年1 - 7月营业总收入2,141,982,078.18元，营业总成本2,426,787,102.02元[13] - 2025年1 - 7月营业利润 -265,676,937.75元，净利润 -278,736,893.46元[13] - 2025年1 - 7月主营业务收入20.859209333亿元，成本21.8294403385亿元[118] - 2025年1 - 7月其他业务收入5604.114288万元，成本2359.571103万元[118] - 2025年1 - 7月税金及附加1845.092455万元[119] - 2025年1 - 7月管理费用92,306,039.30元[123] - 2025年1 - 7月财务费用88,521,119.29元，利息净支出87,953,826.55元，银行手续费567,292.74元[124][126] - 2025年1 - 7月其他收益5,250,152.09元[127] - 2025年1 - 7月投资收益6,653,633.03元[128] - 2025年1 - 7月信用减值损失4,519,017.74元[129] - 2025年1 - 7月资产减值损失 - 1,623,437.73元[130] - 2025年1 - 7月处置利得4,348,722.96元[132] - 2025年1 - 7月营业外收入1,824,966.04元，营业外支出9,016,211.00元[132] - 2025年1 - 7月当期所得税费用4,930,038.15元，递延所得税费用938,672.60元[133] 公司架构 - 公司注册资本和实收资本均为989959882元[15] - 公司持股江西煤业集团100%，注册资本278796.6181万元[20] - 公司间接持股江西丰城源洲煤层气发电40%，注册资本1000万元[20] - 公司间接持股江西江能物贸100%，注册资本60000万元[20] - 公司间接持股江西煤业销售100%，注册资本5000万元[20] - 公司间接持股江西煤业物资供应100%，注册资本5000万元[20] - 公司间接持股丰城曲江煤炭开发100%，注册资本25578.73万元[20] 业务调整 - 公司拟以煤炭业务资产负债与江钨发展持有的赣州金环磁选57%股份等值部分置换[17] 财务政策 - 同一控制下企业合并按合并日被合并方账面价值计量[30] - 非同一控制下企业合并成本含公允价值，中介费用计当期损益[31] 资产处理 - 矿井建筑物按原煤产量6元/吨计提折旧，净残值率为零[77] - 房屋建筑物等按不同年限、残值率和折旧率计提折旧[77][79] - 使用寿命有限无形资产按直线法分期平均摊销[84] 收入确认 - 煤炭等商品销售收入在控制权转移、客户验收且收到结算单后确认[100] - 电力销售收入按供电量及电价计算确认[101] - 铁路等服务收入在劳务完成时确认[101] 税务情况 - 母子公司2025年1 - 7月因内部房地产转让缴纳土地增值税及附加税35,132,168.55元[7][19] - 增值税税率5%、6%、9%、13%，企业所得税税率25%[116] - 城市维护建设税等按不同税率征收[116]