业绩数据 - 公司2024年度净利润为4,946,692千元[11] - 公司2024年度总资产为89,886,075千元[11] - 公司2024年度净资产为38,596,796千元[11] - 公司2024年度营业收入为23,198,204千元[11] - 2024年度丹金公司总资产和净资产均为1,704,000千元，营收和净利润均为0千元[18][19] - 2025年9月30日丹金公司资产总额为248,901万元，净额为248,801万元；1 - 9月营收78,467万元，净利润 - 66万元[21] 项目进展 - 2024年10月29日公司第十一届董事会第五次会议批准投资丹金项目[6] - 2024年11月16日公司与常州交控商定成立丹金公司[6] - 2025年10月29日公司第十一届董事会第十六次会议通过向丹金公司增资议案[8] - 丹金项目已开工建设，原股东同比增资可满足项目资金需求[30] 增资情况 - 公司拟向丹金公司同比例增资263,655.5840万元[5] - 本次增资产事项不构成关联交易和重大资产重组[5][9] - 丹金公司注册资本170,400万元，公司持股74.6%，常州交控持股25.4%[16] - 本次对丹金公司增资金额共计353,426.5840万元，增资后注册资本增至523,826.5840万元[22] - 增资后公司出资金额为390,773.5840万元，股权比例74.5998%；常州交控出资金额为133,053万元，股权比例25.4002%[24] - 丹金项目概算总投资1,456,281.86万元，项目资本金582,512.744万元，占总投资40%[25] - 截至2027年6月30日前，公司合计出资390,773.5840万元，常州交控合计出资133,053万元[28] - 增资协议尚未正式签署，出资时间及出资额以公司出资通知书为准[29] 合规说明 - 董事会批准增资，根据香港上市规则第14A.101条，增资可获豁免遵守部分规定[30] - 增资协议下公司增资适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[31] - 常州交控按股权比例增资可获豁免遵守部分规定[32]

制度修订 - 取消监事会事项需股东大会审议通过，通过前监事会仍履职，通过后停止履职[4] - 《公司章程》修订删除“监事”“监事会”描述，由“审计委员会”代替，“股东大会”改为“股东会”[6] - 章程修订后法定代表人辞任，应30日内确定新法定代表人，高级管理人员定义范围扩大[7] 股份相关 - 境外上市外资股份及境内上市内资股份发行完成后，公司注册资本为50.377475亿元人民币[9] - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[17] 会议相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于会计年度完结后6个月内举行，需提前21日发通知[32][33] - 临时股东大会单独或合计持有公司10%以上股份股东可要求召开，需提前15日发通知[32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权提提案，31%以上可在会前10日提临时提案[34] 组织架构 - 公司董事会由13名董事组成，其中5名独立董事，新增1名职工代表董事[52][54] - 董事会审计委员会负责监察审核财务信息等，决议需成员过半数通过[60] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[84] - 财务报表按中国及国际或境外上市地会计准则编制，有出入在附注注明[84] 利润分配 - 公司分配年度税后利润以两种财务报表中税后利润较少者为准[84] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[89] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，另有规定除外[91] - 公司减少注册资本需通知债权人，减资后注册资本不低于法定最低限额[93]

锡太项目投资与股权 - 锡太项目概算总投资约241.98亿元，项目资本金约120.99亿元，占总投资50%[6] - 项目公司初期注册资本65亿元，公司投资32.5亿元，股比50%[6] - 2024年公司出资32.5亿元，占股50%，12月全部出资实缴到位[7] - 2025年公司拟向锡太公司现金增资249,704.7775万元[8] - 2025年10月29日签署补充协议，锡太公司注册资本将增加5,599,095,550元至12,099,095,550元[3] - 新增投资者加入后，公司在锡太公司股权比例将由50%降至约47.5%[3] 各公司业绩数据 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司2024年度期末总资产89,886,075千元，净资产38,596,796千元，营业收入23,198,204千元，净利润4,946,692千元[10] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司2024年度期末总资产1,000,368.75千元，净资产1,000,118.75千元，营业收入0千元，净利润118.75千元[11] - 苏州市锡太高速公路投资有限公司2024年度期末总资产884,257.54千元，净资产884,148.13千元，营业收入0千元，净利润 - 155.03千元[12] - 无锡市某股份有限公司2024年度期末总资产99.14亿元、净资产16.24亿元、营业收入35.07亿元、净利润1.57亿元[16] - 宜兴市交通建设集团有限公司2024年度期末总资产54.54亿元、净资产11.38亿元[18] - 江苏常鑫路桥集团有限公司2024年度期末营业收入13.39亿元、净利润0.34亿元[20] - 苏州公司2024年度总资产396,050千元，净资产2,363,951千元，营业收入2,145,640千元，净利润44,496千元[25][26] - 中铁七局集团有限公司2024年度总资产78,254,325.2千元，净资产9,487,350千元，营业收入64,661,786千元，净利润1,101,027.4千元[29] - 南京西部路桥集团2024年度期末总资产8,020,376千元，净资产2,678,801千元，营业收入1,536,034千元，净利润140,644千元[31] - 中交第三航务工程局2024年度期末总资产74,743,566.73千元，净资产25,109,705.27千元，营业收入44,745,589.53千元，净利润1,138,879.97千元[34] - 江苏锡太高速公路有限公司2024年12月31日资产总额64.85453亿元，资产净额64.85348亿元，营业收入60.65813亿元，税前净利润 - 156.5万元，税后净利润 - 156.5万元[42] - 江苏锡太高速公路有限公司2025年9月30日资产总额64.99085亿元，资产净额64.99085亿元，营业收入4.33亿元，税前净利润65万元，税后净利润65万元[42] 锡太公司股权结构 - 江苏锡太高速公路有限公司注册资本65亿元，江苏宁沪高速公路股份有限公司持股50%，无锡交通基础设施投资发展有限公司持股36.194%，苏州市锡太高速公路投资有限公司持股13.806%[39] - 第二阶段增加注册资本55.9909555亿元，江苏宁沪高速公路股份有限公司最新出资比例47.4998%，无锡交通基础设施投资发展有限公司最新出资比例34.3842%，苏州市锡太高速公路投资有限公司最新出资比例13.1156%[45] - 无锡交通建设工程集团股份有限公司第二阶段认缴6824.535万元，最新出资比例0.5640%[45] - 宜兴市交通建设集团有限公司第二阶段认缴2274.845万元，最新出资比例0.1880%[46] - 江苏常鑫路桥集团有限公司第二阶段认缴8112.01万元，最新出资比例0.6705%[46] - 原股东出资额1149409.56元，股权占比95.00%，第一阶段出资650000元[48] - 江苏宁沪高速公路股份有限公司出资额574704.78元，股权占比47.50%[48] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司出资额416017.29元，股权占比34.38%[48] - 苏州市锡太高速公路投资有限公司出资额158687.48元，股权占比13.12%[48] - 第二阶段社会方股权投资60500元，股权占比5.00%[48] 其他要点 - 截至各时间点资本金到位比例分别为53.72%、18.51%、18.51%、9.26%[49] - 项目公司董事会成员7人，监事会成员3人[50][51] - 新投资者按每1元注册资本出资1元人民币进行增资[53] - 公司利润分配顺序为弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、按实缴出资比例分利[54] - 增资引入社会资本助于为项目提供资金并降低公司资本投入要求[55] - 增资将构成视作出售公司于锡太公司的股权[58] - 公司该项注资最高适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易，获豁免遵守股东批准规定[59] - 无锡交通基础设施投资发展有限公司及苏州市锡太高速公路投资有限公司分别持有锡太公司超10%股权，本次增资构成公司的关连交易，仅须遵守披露规定，获豁免遵守股东批准规定[60]

公司投资决策 - 公司董事会于2024年10月29日批准投资阜宁至溧阳高速公路丹阳至金坛段项目（丹金项目）[1] - 公司已于2024年11月16日与常州市交通控股集团有限公司签署出资协议，共同出资成立项目公司（丹金公司）[1] 项目资金安排 - 为满足项目建设资金需求，公司拟与合资方常州交控按持股比例对丹金公司进行现金增资[1] - 公司本次增资出资额为人民币26.37亿元，合资方常州交控出资额为人民币8.98亿元[1] 项目进展与影响 - 丹金项目目前已开工建设[1] - 增资完成后，公司对丹金公司的持股比例保持不变，不会导致合并报表范围变更[1] - 公司认为此次增资不会对未来的财务状况和经营业绩产生不利影响[1]

公司概况 - 公司于1992年8月1日注册登记，统一社会信用代码为91320000134762764K[8] - 公司住所为中国江苏省南京市仙林大道6号，邮编210049[11] - 公司电话为（8625）84204028等，传真为（8625）84207788等[11][12] - 公司经营范围包括石油制品零售、汽车维修等，可变更经营范围[20][21] 股份发行 - 公司向发起人发行65300万股，占可发行普通股总数的100％[25] - 发行H股前，总股本为366574.75万股，其中国家股占92.10%等[25] - 公司可发行境外上市外资股122200万股，可超额配售10%，并向社会公众发行15000万股内资股[26] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，各股份类别占比不同[26] - 截至2006年5月16日，各股东持股比例情况[27] 股份管理 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[35] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[37] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%等[43] 股东会相关 - 股东会召开前20日或分配股利基准日前5日，不得因股份转让变更股东名册[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须由股东会特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事等[102] - 董事会对股东会负责，部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[105][106] - 董事会投资高科技风险项目，每年投资额不超公司经审计净资产1%，累计投资额不超公司净资产5%[108] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[156] - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[172] 其他 - 公司设经理一名，副经理若干名，财务负责人一名，经理每届任期三年可连聘连任[137][138] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[178] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经过股东会决议，但公司章程另有规定的除外[187]

会议信息 - 公司第十一届监事会第十六次会议于2025年10月29日召开[1] - 会议应到监事5人，实际出席5人[1] 审议事项 - 审议通过《本公司2025年第三季度报告》[2][3] - 审议通过向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司增资的议案[3][4] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》等制度的议案[4][5] - 审议通过与南京感动科技有限公司及其全资子公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案[5]

会议审议 - 审议通过2025年第三季度报告并将刊登[2] - 审议通过2025年度第三季度总经理工作报告[3] 增资事项 - 向控股子公司丹金公司增资353,426.5840万元，公司出资263,655.5840万元，增资后注册资本增至523,826.5840万元[5] 制度修订 - 取消监事会，修订《公司章程》等多项制度，“监事会”由“审计委员会”代替，“股东大会”修订为“股东会”[7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 制度修订表决结果同意13票，反对0票，弃权0票[19] 项目协议 - 同意与感动科技公司及其子公司元创公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目协议，协议金额不超1210万元[20] - 项目协议期限为2025年11月10日至2025年12月31日[20] - 项目议案表决结果同意10票，反对0票，弃权0票[20] 股东大会 - 同意召开2025年第一次临时股东大会并授权执行董事发布通知及通函[22] - 召开议案表决结果同意13票，反对0票，弃权0票[22]

审计委员会组成 - 由至少三名及最多五名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数，成员中至少一名符合要求的专业人士担任主席[2] 任期规定 - 委员会成员三年一届，定期换届，任期届满连选可连任[5] 会议安排 - 至少每年与公司的会计师开会两次[6][7] - 每季度至少召开一次会议，需提前五日通知成员，主席不能出席可委托独立非执行董事主持[9] - 在公司公布中期及全年业绩前合理时间内分别召开一次会议讨论账目问题[9] 审议工作 - 定期审议、更新或修改工作细则，更改需董事会会议批准[4] - 年度审计完成后，与相关方审议公司财务报表、会计政策等多项内容[6] - 中期及季度财务报告公布前，与相关方审议财务报表等并关注特定事项[6][7] - 定期审查确认公司关联人清单，审核关联交易并提交董事会审议[8][9] 系统管理 - 与经理层讨论风险管理及内部监控系统，确保其有效建立[7] - 至少每年检讨一次集团的风险管理及内部监控系统，并向股东汇报[7] 其他职责 - 就会计师的委任、薪酬等事宜向董事会提供建议并处理相关问题[7] - 设立程序检讨及监察外部审计机构的独立性[7] 会议记录与汇报 - 董事会秘书记录会议内容，初稿及定稿在会后二十一日内先后发送给成员[11] - 委员会主席每次会议后上报主要内容，至少每六个月汇报工作进展[11] - 委员会主席每年至少提交一份报告，内容包括审阅业绩结论、委任续聘会计师建议等[11] 出席要求 - 委员会主席应出席股东周年大会，未能出席董事长邀请另一名委员出席[12] 细则执行 - 本细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时立即修订报董事会审议[12] 信息公开 - 在香港联合交易所和公司网站公开职权范围、解释角色和权力[13]

制度与原则 - 投资者关系管理制度于2025年10月29日制定[2] - 投资者关系管理应遵循合规性等原则[5] 沟通方式与内容 - 与投资者沟通方式包括股东会等[8] - 交流内容涵盖公司发展战略等[9] 信息披露 - 公司应在法定基础上进行自愿性信息披露[13] 股东会与说明会 - 股东会应为中小股东提供便利及网络投票[15] - 特定情形公司应及时召开投资者说明会[17] 活动开展 - 公布业绩后公司视情况举行业绩发布会等[18] - 公司积极参加资本市场会议交流[20] 平台建设 - 公司网站开设“投资者关系专栏”登载材料[20] - 公司开设热线电话等供解答问题[16] 秘书室职责 - 跟踪股东变动等编写通报供管理层参阅[17] - 处理投资者诉求并定期反馈[17] - 跟踪股东结构等研究提效方案[18] - 参加公司重要会议发挥参谋作用[20] 人员安排 - 董事长或总经理主持重大投资者关系活动[25] - 董事会秘书负责组织协调和日常事务[26] - 控股子公司协助实施管理工作[26] 培训与素质 - 公司对相关人员开展投资者关系管理培训[28] - 从事该工作员工需具备多种素质技能[28]

公司历史 - 公司于1992年8月1日注册登记[9] - 1997年6月27日在港交所上市，2001年1月16日在上交所上市[10] 股权结构 - 发行H股前，总股本为366574.75万股，国家股占92.10%，国有法人股占0.08%，法人股占7.82%[26] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，江苏交通控股有限公司持股占55.22%[27] - 截至2006年5月16日，江苏交通控股有限公司持股占54.4357％[28] 股份规定 - 收购本公司股份后特定情形合计持有不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[36] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[38] 股东权益与决议 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[44] - 董事、高管及持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票收益归公司[44] - 股东会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册变更登记[45] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[102] - 非职工代表董事任期3年，选举实行累积投票制度[102] - 董事会决策高科技风险项目时每年投资额不超公司经审计净资产1%，累计投资额不超5%[108] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 公司每一会计年度公布4次财务报告[156] 其他规定 - 公司可在适用的有关诉讼时效届满前，或宣布股息日期后6年以前没收无人认领的股利[171] - 公司聘用会计师事务所的聘期为1年，可以续聘[174]