董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含5名独立董事和1名职工代表董事[14] - 董事会中兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[16] - 内资股股东董事须有相关知识背景和5年以上管理经验[17] 董事选举与任期 - 董事经出席股东会股东或代表所持表决权半数以上选举产生，任期3年[16] - 董事长由全体董事过半数表决选举和解任，任期3年，可连选连任[44] 董事提名与更换 - 提名董事候选人通知应在股东会召开前7 - 42天发给公司[16] - 新增或更换董事后，应在任期生效起15日内递交表格[18] - 董事连续2次未出席会议，董事会建议股东会撤换[18] 董事辞职 - 董事会2日内披露董事辞职情况[18] - 因辞职致董事会低于法定人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[19] 股东会批准事项 - 收购、出售资产总额占公司最近一期经审计总资产值30%以上需股东会批准[33] - 审议价值超公司净资产10%的资产处置方案需股东会批准[35] - 处置固定资产预期价值与前四月已处置价值总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值33%需批准[40] 董事会权限 - 董事会可决定价值不超公司净资产10%的资产处置方案[36] 董事薪酬与考核 - 公司原则上只向担任具体经营管理职务的董事提供薪酬体系[28] - 审计委员会会同薪酬及考核委员会每年评估董事工作[28] 董事违规处理 - 董事违反义务，公司有权要求赔偿损失、撤销交易等多项措施[30] 会议通知与参会 - 定期董事会会议未规定时间地点时，应提前10 - 30天通知董事[51] - 临时董事会会议应提前2 - 10天通知董事和列席人员[51] - 参会人员开会前2天告知是否参会，书面委托书开会前2天送达秘书[51][52] 会议提议与召开 - 二分之一以上董事或至少两名独立董事可联名提议缓开或缓议议题[53] - 董事会每年至少召开两次会议[58] - 代表10%以上有表决权股东或三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[59][61] 会议举行与决议 - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[59] - 董事会决议需全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[64] - 议案与董事有关联关系时，该董事回避且不参加表决[65] 议案送达与决定 - 非重大议题议案草案提前三天送达董事[66] - 签字同意董事达法定人数，议案成董事会决议[66] 公司事务审议 - 总经理拟定公司中长期规划等提交董事会审议[67] - 投资超出董事会授权范围需股东会审议[67] - 公司年度银行信贷计划由总经理上报董事会[67] 董事长权限 - 董事长闭会期间可签署需股东会批准的对外担保[67] - 董事长审核重大事项文件前可召开咨询或论证会[67] 会议资料与披露 - 会议文字资料由董事会秘书室整理保存[71] - 董事会秘书负责上报会议纪要等材料及信息披露[71]

公司人事变动 - 江苏宁沪高速公路股份有限公司于2025年12月18日收到执行董事张新宇的辞任函 [1] - 张新宇因公司治理结构调整，申请辞去公司执行董事及董事会战略委员会委员职务 [1] - 张新宇辞职后将继续在公司担任其他职务 [1]

控股股东定义 - 持有普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[17] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[17] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产一定百分比的事项（未明确具体百分比）[17] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东会以特别决议通过[46] 股东会召开时间 - 年度股东会应在每一会计年度完结后六个月内召开，需提前21日书面通知[20][24] - 临时股东会在特定情形下董事会应在两个月内召开，需提前15日书面通知[21][24] 股东会召开条件 - 单独或合计持有公司股份10%以上股东书面要求可召开临时股东会[21] - 独立董事经半数以上同意可提议召开临时股东会[55] - 审计委员会提议召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上表决权股份的普通股股东可请求召开临时股东会[56] 股东会相关程序 - 董事会聘请律师对股东会召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[26] - 表决代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[36] - 董事会对原有提案的修改应在股东会召开的前五天公告，否则会议召开日期应顺延，保证至少有五天的间隔期[35] 股东会表决规则 - 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，每一股份有一票表决权[41] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[45] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[45] 其他事项 - 公司需在股东会结束后将决议公告文稿等报送交易所，次日刊登决议公告[51] - 利润分配等方案经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利或股份的派发或转赠[54] - 股东会会议记录等资料十年内不得销毁[54] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[57] - 临时股东会不得对通告未载明事项表决，涉及特定事项提案内容不得变更[58] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议和受影响类别股东会通过[60] - 股东会决议公告应写明出席股东人数、持股比例及议案表决结果等[52] - 拟出席类别股东会的股东所代表有表决权的股份数达该类有表决权股份总数二分之一以上，公司可召开会议；未达到则五日内公告再通知[63] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过方可作出[66] - 公司召开类别股东会，书面通知期限与非类别股东会相同，拟出席股东应会议召开五日前书面回复[63] - 受影响类别股东在涉及特定事项时在类别股东会有表决权，有利害关系股东无表决权[62] - 公司按章程特定方式购回股份时，“有利害关系的股东”有不同定义[65] - 类别股东会通知只送有权表决股东，程序应与股东会尽可能相同[64] 担保注意事项 - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需特别注意[18] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需特别注意[18] 规则施行与解释 - 本规则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释和修改[69] - 本规则未尽或不一致事项依《公司法》等规定办理[68]

公司历史 - 公司于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记[7] - 1997年6月27日在港交所上市，2001年1月16日在上交所上市[8] 股权结构 - 发行H股前，总股本为366574.75万股，国家股占比92.10%等[23] - 股份发行完成后，普通股达503774.75万股，各股份占比明确[24] - 截至2006年5月16日，各股东持股占比情况[25] 注册资本与面值 - 公司注册资本为人民币5037747500元[26] - 公司发行的股票每股面值人民币一元[22] 股份交易限制 - 董事、高级管理人员任职期间转让股份限制[40] 股东会相关 - 年度股东会应于每一会计年度结束后六个月内举行[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[60] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，其中5名独立董事等[101] - 董事会每年度至少召开两次会议[109] 财务报告 - 公司每一会计年度公布四次财务报告[153] 利润分配 - 公司须提取税后利润的10%作为法定公积金[160] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[172] 合并分立等 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议[180] - 公司分立应通知债权人并公告[181]

公司基本信息 - 公司为江苏宁沪高速公路股份有限公司，股份代号00177[1] 公司管理层 - 执行董事长为汪锋先生[2] - 非执行董事长为陈云江先生[2] 董事会委员会 - 董事会设有4个委员会[3] - 战略委员会召集人为陈云江先生[3] - 审计委员会召集人为徐光华先生[3] - 薪酬与考核委员会召集人为葛扬先生[3] - 提名委员会召集人为孙立军先生[3]

公司治理结构变更 - 江苏宁沪高速公路于临时股东会上批准了关于取消监事会及修订公司章程的议案 [1] - 公司监事会自2025年12月18日起正式撤销 [1] - 各离任监事均确认与董事会无任何意见分歧 且其离任事宜无须提请公司股东或香港联交所注意 [1]

人员变动 - 张新宇2025年12月18日辞任执行董事等职务，原定任期到2027年6月26日[3][4] - 张新宇辞职后继续担任党委副书记、工会主席[4] 后续安排 - 公司将尽快组织召开职工代表大会选举职工董事[4] 人员信息 - 2025年12月19日公告时非执行董事有陈云江、王颖健等[7] - 2025年12月19日公告时独立非执行董事有徐光华、葛扬等[7]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容二引致的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 （股份代號：00177） 關於持股5%以上股東權益變動觸及1%刻 度 的提示性公告 本 公 司 董 事 會 及 全 體 董 事 保 證 本 公 告 內 容 不 存 在 任 何 虛 假 記 載、誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，並 對 其 內 容 的 真 實 性、準 確 性 和 完 整 性 承 擔 法 律 責 任。 重 要 內 容 提 示： 權益變動方向 比例增加 ✓ 比例減少 權益變動前合計比例 55.00% 權益變動後合計比例 56.05% 本 次 變 動 是 否 違 反 已 作 出 的 承 諾、意 向、計 劃 是 否 ✓ 是否觸發強制要約收購義務 是 否 ✓ 江 蘇 寧 滬 高 速 公 路 股 份 有 限 公 司（「本公司」）於2025年12月17日收到本公 司 控 股 股 東 江 蘇 交 通 控 股 有 限 公 司（以 ...

公司治理结构变更 - 江苏宁沪高速公路于2025年12月18日起正式撤销监事会 [1] - 该变更经由临时股东会批准关于取消监事会及修订公司章程的议案 [1] - 所有离任监事均确认与董事会无任何意见分歧 且其离任事宜无须提请公司股东或香港联合交易所有限公司注意 [1]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会12月1日发通知，12月18日召开[9] - 现场会议12月18日15:00在南京公司会议室召开[9] 投票信息 - 上交所网络投票时间12月18日9:15 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间12月18日9:15 - 15:00[9] 出席情况 - 现场股东代表股份3,809,314,463股，占比75.62%[10] - 合计出席股东244人，代表股份3.819.714.861股，占比75.82%[10] 会议情况 - 议案属职权范围，与通知一致，无修改和新议案[13] - 表决程序和结果合法有效，召集等事宜符合规定[14][15]