股东大会信息 - 江西铜业2024年第二次临时股东大会7月10日15点召开[3][9] - 网络投票上交所系统，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[9] - 现场会议在江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场公司会议室召开[9] - 2024年第二次临时股东大会审议选举第十届董事会非独立董事议案，提名喻旻昕为非独立董事候选人[26] 独立董事规定 - 修订后独立董事与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系[12] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计、经济等工作经验[12] - 特定人员不得担任独立董事，如持股1%以上自然人股东及其直系亲属等[13] - 独立董事候选人提名主体为董事会、监事会、持股1%以上股东[16] - 会计专业独立董事候选人需具备特定资格[15][16] - 多种情形人员不得为独立董事候选人，如被证监会处罚等[14][15] - 独立董事连任不超六年[17] - 连续三次未出席董事会会议，董事会30日内提请撤换[17] - 任职后不符资格或独立性要求，30日内辞职，未辞董事会2日内启动免职程序[17] - 辞职致比例低于三分之一，报告下任填补后生效，原提名人或董事会90日内提名新候选人[18] - 特定情形致人数低于三分之一，公司60日内完成补选[18] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[18] 独立董事职权与履职 - 重大关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论[19] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[19] - 专门会议三分之二以上独立董事出席方可举行，决议全体独立董事过半数通过[21] - 公司原则上会议召开三日前通知并提供资料[21] - 审计、薪酬委员会由独立董事组成并担任召集人，提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[22] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[22] - 应向年度股东大会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[20] - 持续关注特定事项董事会决议执行情况，发现违规及时报告[20] - 履职可多种方式，应制作工作记录[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司提供资料，公司及本人至少保存5年[25]

业绩总结 - 2023年主要产品产量创历史新高[3] - 2012 - 2022年累计现金分红超100亿元[7] 新产品和新技术研发 - 截至2023年末持有专利1372项，新增209项，授权数同比增18.40%[5] 其他新策略 - 2024拟派发现金红利约20.71亿元[7] - 2024完成回购，耗资2.59亿元回购1044万股[7]

会议主要讨论的核心内容 - 公司2023年上半年的生产经营情况,包括矿山、冶炼和加工业务的运营情况 [1][2][3] - 公司对于铜价下跌和TC价格下滑的应对措施,包括生产计划调整、原料结构调整等 [4][5][6][7] - 公司在矿业权权益金、新矿并购等资源端的发展规划 [19][20][21][36] - 公司下属子公司江桐同伯的发展方向和上市计划 [33][34] - 公司贸易业务规模及其风险管控情况 [32][33] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 公司冶炼后的阴极铜所有权归属及销售定价机制 [27][28][29] **公司回答** 公司冶炼的阴极铜全部归公司所有,销售价格主要参考上期所价格 [28][29] 问题2 **投资者提问** 公司矿山资源储量及未来产量规划 [36] **公司回答** 公司矿山资源储量未来4-5年维持在20万吨左右,公司正在加大矿业并购力度以增加储量 [36] 问题3 **投资者提问** 公司各业务板块的盈利情况,尤其是冶炼业务的盈利水平 [34][35] **公司回答** 公司不方便透露具体数据,但矿山业务贡献约80%净利润,冶炼业务盈亏平衡点在45-50美元/吨TC左右 [34][35]

会议主要讨论的核心内容 - 公司2023年上半年的生产经营情况,包括矿山、冶炼和加工业务的情况 [1][2][3] - 公司2023年全年的生产目标和可能的调整 [4][5][6] - 公司原料构成及成本情况,包括铜金矿、粗大铜和再生铜的比例 [7][8][9] - 公司对于铜精矿加工费(TC)价格下滑的应对措施 [5][6][7] - 公司在矿业权权益金方面的影响和应对 [20][21] - 公司贸易业务规模的控制和未来规划 [32][33] - 公司下属子公司江桐同伯的发展规划 [33] - 公司墨西哥和哈萨克斯坦项目的进展情况 [30][31] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 公司冶炼后的阴极铜所有权归属及销售定价 [27][28][29] **公司回答** 公司冶炼的阴极铜全部归公司所有,销售价格主要参考上期所价格 [28][29] 问题2 **投资者提问** 公司矿山资源储量及未来产量规划 [35][36] **公司回答** 公司矿山资源储量未来4-5年维持在20万吨左右,公司正在加大矿端投资力度 [36] 问题3 **投资者提问** 公司巴库塔无矿未来产量规划 [36][37] **公司回答** 巴库塔无矿今年计划产3吨,明年预计可达8-9吨,未来有望达到满产 [37]

会议主要讨论的核心内容 - 公司目前的生产经营情况 [2][3][4][5][6][7][8] - 公司冶炼和加工业务的成本和利润情况 [5][6][7][8][11][12][25][26] - 公司矿山资产的情况和未来发展规划 [9][10][19][20][21][37][38] - 公司贸易业务的管控情况 [32][33][34] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 公司冶炼后的铜产品所有权归属及销售定价情况 [29][30] **公司回答** - 公司冶炼的铜产品全部归公司所有 - 销售价格主要参考上期所价格进行结算 [29] 问题2 **投资者提问** 公司贸易业务规模较大历史上造成减值较大,后续的计划是怎样的 [32][33][34] **公司回答** - 公司已经完善内部风控体系,严格控制贸易业务规模 - 今年开始大幅减少贸易收入规模,控制贸易收入的绝对值 [33][34] 问题3 **投资者提问** 公司未来几年矿山产量能否维持在20万吨左右 [37] **公司回答** - 未来4-5年内公司矿山产量预计能维持在20万吨左右 - 公司正在加大矿端资本开支,寻求新矿资源的并购 [37]

会议召开 - 江西铜业第十届董事会第二次会议于2024年6月13日召开，9名董事均参加[1] 议案表决 - 《江西铜业股份有限公司独立董事工作制度》修订议案表决9票同意，尚需股东大会审议[2] - 《江西铜业股份有限公司董事会相关议事规则》修订议案均9票同意[3] 股东大会 - 董事会提议召开公司2024年第二次临时股东大会，具体另行公告[6]

薪酬委员会组成 - 由四名独立董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人，经董事会批准[6] 职责与决策 - 职责含制定薪酬计划等[6][7] - 董事薪酬报董事会、股东大会批准[7] - 高管薪酬报董事会批准[7] 会议相关 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 半数以上委员出席可举行，决议半数以上通过[11] - 表决方式有举手表决等[11]

独立审核委员会组成 - 由4名独立非执行董事组成[2] - 委员会主席须为独立非执行董事且是会计专业人士，由董事会委任[3] 成员任职限制 - 会计师事务所前任合伙人特定日期起计两年内不得担任委员[2] 会议安排 - 每年与审计师召开两次无管理层参加的单独沟通会议[7] - 每年至少与公司审计师开会两次[12] - 会议召集至少需7天通知[14] - 每季度至少召开一次会议[15] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[15] 职责权限 - 披露财务会计报告等事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督促外聘审计师按时提交审计报告初稿、正式稿及其电子版本[11] - 年审外聘审计师进场前审阅公司财务会计报表及账目[12] - 监察公司内部审计部门工作，审阅各类审计报告及整改情况[10] - 审阅财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[10] - 重点关注上市公司财务报告重大会计和审计问题[10] 决议规则 - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[15] - 会议作出决议须经全体委员过半数通过[17] 议事规则 - 应登载于公司网站及公司股票上市交易所的网页[19] - 自董事会审议通过之日起生效[21] - 由董事会负责解释[22]

提名委员会组成 - 由5名成员组成，过半数应为独立非执行董事[4] 会议规则 - 会议召集至少提前7天通知成员[6] - 半数以上委员出席方可举行[7] - 决议须经全体委员过半数通过[7] - 会议次数不少于每年一次[7] 职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成[10] - 制订并披露董事会成员多元化政策[11] - 监察政策及达标进度[11] 议事规则 - 自董事会决议通过之日起施行[15] - 由董事会负责解释[18]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[12] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提请撤换[12] - 不符合资格或独立性要求，2日内启动免职程序[13] - 独立董事辞职等致比例不足，60日内完成补选[13] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[17] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体二分之一以上同意[18] - 专门会议三分之二以上出席，决议全体过半数通过[20] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[19] 独立董事委员会设置 - 独立审核、薪酬委员会由独立董事组成并任召集人[20] - 提名委员会中独立董事应占多数并任召集人[20] - 审计委员会至少一名是会计专业人士[20] 独立董事信息披露与工作要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 2名以上认为资料不完整可要求延期或部分审议[24] 独立董事履职保障与限制 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[25] - 履职信息公司应及时披露，不披露可自行申请或报告[25] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[25] - 公司给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[25] - 不应从公司及其相关方取得额外未披露利益[25] 制度相关 - 制度按国家法律等规定执行[27] - 制度由董事会制订经股东大会审议生效[27] - “以上”含本数，“过”不含本数[27] - 制度由董事会负责解释[27]