股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2024-024 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第五次会议，符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 （二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2024 年 11 月 21 日以书面形式和电子 邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司十一届董事会第五次会议的通知。 （三）2024 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开了此次会议。 （四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。 公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称"竹浆纸业"）、 张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"、"标的公司"） 100%股权（交易简称"本次发行股份购买资产"、"本 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案摘要 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | | | | 张华 | 二〇二四年十一月 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 上市公司声明 公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原 件相符。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原 件相符。 公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会 ...

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明 牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称"恒丰纸业"或"公司"）拟通过 发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华（以下合称"交易对 方"）持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称"锦丰纸业"或"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明: 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程 制作《内 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买锦丰纸业100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不导致实控人变更[1] 进展情况 - 公司股票2024年11月18日起停牌，预计不超10个交易日[1] - 公司及各方推进交易，预计届满前披露预案并申请复牌[2] - 交易尚需审批，能否通过及获批时间不确定[2]

文章核心观点 恒丰纸业筹划发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，预计不构成重大资产重组但构成关联交易，实际控制人不变，股票将停牌 [1] 分组1 - 交易事项 - 恒丰纸业正在筹划发行股份购买四川锦丰纸业100%股权事项 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人变更 [1] 分组2 - 股票停牌 - 公司股票将于2024年11月18日开市起停牌 [1] - 预计连续停牌时间不超过10个交易日 [1]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份购买四川锦丰纸业100%股权，预计不构成重大资产重组，构成关联交易[3] - 四川锦丰纸业注册资本6370万元，福华竹浆纸业集团注册资本46951.44万元[4] - 2024年11月14日公司与交易对方签署《股权收购意向书》，拟发行股份购买[5] 其他 - 公司股票2024年11月18日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 本次交易需经董事会、股东大会审议及监管机构批准[9]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为718,314,523.73元，同比增长8.47%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为53,878,889.84元，同比增长60.62%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,022,289.39元，同比增长66.10%[2] - 公司2024年年初至报告期末营业收入为1,918,275,441.31元，同比增长4.87%[2] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为110,035,507.22元，同比增长24.56%[2] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,634,117.10元，同比增长15.91%[2] - 2024年前三季度营业总收入为1,918,275,441.31元，同比增长5.96%[15] - 2024年前三季度净利润为117,844,354.08元，同比增长25.70%[17] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为110,035,507.22元，同比增长24.56%[17] 每股收益与净资产收益率 - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.18元/股，同比增长50.00%[4] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为0.18元/股，同比增长50.00%[4] - 公司2024年第三季度加权平均净资产收益率为2.13%，同比增加0.92个百分点[4] - 2024年前三季度基本每股收益为0.37元，同比增长19.35%[18] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日的货币资金为445,892,959.72元，相比2023年12月31日的360,639,445.14元有所增加[12] - 应收账款在2024年9月30日为587,633,821.32元，相比2023年12月31日的501,463,053.66元有所增加[12] - 存货在2024年9月30日为707,448,343.56元，相比2023年12月31日的763,551,232.80元有所减少[12] - 固定资产在2024年9月30日为897,129,567.29元，相比2023年12月31日的977,720,825.69元有所减少[12] - 在建工程在2024年9月30日为136,203,012.55元，相比2023年12月31日的13,308,823.61元大幅增加[12] - 应付账款在2024年9月30日为277,436,659.70元，相比2023年12月31日的135,688,739.11元大幅增加[13] - 未分配利润在2024年9月30日为1,216,163,814.74元，相比2023年12月31日的1,146,994,761.98元有所增加[14] - 归属于母公司所有者权益在2024年9月30日为2,567,427,746.90元，相比2023年12月31日的2,498,258,694.14元有所增加[14] - 流动资产合计在2024年9月30日为2,067,412,280.89元，相比2023年12月31日的1,861,810,614.47元有所增加[12] - 非流动资产合计在2024年9月30日为1,409,473,701.02元，相比2023年12月31日的1,305,226,243.04元有所增加[13] 现金流量情况 - 公司2024年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为246,602,597.69元，同比增长169.46%[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为246,602,597.69元，同比增长169.46%[19] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,958,333,673.96元，同比增长1.04%[19] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为1,277,184,966.19元，同比下降10.75%[19] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为176,108,416.72元，同比增长2.65%[19] - 投资活动现金流出小计为196,461,011.20元，去年同期为37,262,029.63元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-196,461,011.20元，去年同期为-37,262,029.63元[20] - 取得借款收到的现金为412,197,086.31元，去年同期为295,562,065.75元[20] - 筹资活动现金流入小计为412,197,086.31元，去年同期为295,562,065.75元[20] - 偿还债务支付的现金为342,684,996.60元，去年同期为243,763,920.28元[20] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为34,399,122.98元，去年同期为58,594,271.43元[20] - 筹资活动现金流出小计为377,084,119.58元，去年同期为302,358,191.71元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为35,112,966.73元，去年同期为-6,796,125.96元[20] - 现金及现金等价物净增加额为85,254,553.22元，去年同期为47,458,036.81元[20] - 期末现金及现金等价物余额为445,892,959.72元，去年同期为356,052,753.93元[20] 营业成本与研发费用 - 2024年前三季度营业总成本为1,795,677,982.93元，同比增长3.40%[15] - 2024年前三季度研发费用为60,715,510.26元，同比增长5.37%[17]

会议安排 - 公司2024年8月19日决定召开2024年第一次临时股东大会并公告[4] - 2024年9月5日股东大会按公告召开并完成议程[5] 参会情况 - 现场参会股东及代理人2人，持97,577,023股，占32.6638%[6] - 网络投票股东59名，持1,165,854股，占0.3902%[7] 议案表决 - 续聘审计机构议案，同意98,430,321股，占99.6834%[11] - 中小股东同意9,007,238股，占96.6463%[11]