预算工作小组构成 - 成员为5 - 11名，独立董事全为成员[4] - 设组长1名，副组长1 - 2名[5] 预算工作小组职责 - 核准年度预算方案、监督执行情况、核定执行结果并报告[6][7] 资料提供 - 董事局秘书处提供年度预算方案、执行情况报告等资料[9] 会议安排 - 每年至少召开一次，会前五天通知成员[10] - 三分之一以上成员或独立董事可要求召集临时会议，提前三天通知成员[10] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议须经出席成员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，可视频、电话等方式进行[13] 实施规定 - 本细则自董事局通过之日起实施[14]

预算管理流程 - 总部各部门11月确定专项预算目标并分解[11] - 各级预算单位11月末完成下年度财务预算编制上报[11] - 草案经审核报总裁同意后提交办公会审议批准[11] 预算执行与汇报 - 各预算单位至少按季度报告执行情况[14] - 总部财务管理中心定期向管理层汇报[14] 预算调整与考核 - 原则上不调整，特殊情况可申请内部调整[15] - 预算执行情况纳入年度经营考核[17]

薪酬标准 - 基本年薪调薪增减幅度控制在公司调薪人员平均调薪幅度内[5] - 绩效年薪基数按基本年薪与绩效年薪比例4:6确定[9] - 高级管理人员个人绩效系数区间为0.6 - 1.3[9] - 高级管理人员年度基准薪酬与董事局主席岗位价值倍数差异为0.6 - 0.9[11] - 特别激励金额不超过高级管理人员年度薪酬的25%[11] 取酬方式 - 内部董事中兼任行政职务的按公司内部职务取酬，其他参照高级管理人员薪酬标准[4] - 董事局主席年总现金性收入含年度薪酬、现金性津补贴[5] - 高级管理人员薪酬含年总现金性收入与非现金性收入[8] 管理监督 - 公司授权薪酬与考核委员会负责薪酬方案制定、管理与监督[13] - 新任董事和高级管理人员薪酬参照同类别人员水平确定[13] 绩效薪酬 - 董事及高管任职不称职等情况应扣减或不发绩效薪酬[15] - 薪酬与考核委员会初定绩效年薪，可按不超初定金额80%预发，多退少补[14] 其他规定 - 公司发放薪酬时代扣代缴董事及高管个人所得税[15] - 办法未尽事宜按法律法规、《公司章程》及公司相关制度执行[17] - 办法由公司董事局薪酬与考核委员会负责解释[17] - 办法经股东会审批后生效，修订亦同[17] - 办法自生效当年度执行，生效前未核定薪酬方案年度参照执行[17]

委员会构成 - 战略委员会成员由3至7名董事组成，含董事局主席和至少1名独立董事[5] - 提名委员会成员由3至7名董事组成，独立董事应占多数[19] - 审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[33] - 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数[48] 委员会职责 - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等研究并提建议[7] - 提名委员会负责对公司董事和高级管理人员人选、选择标准和程序进行选择并提建议[17] - 审计委员会负责相关审计工作[未明确提及具体职责相关内容] - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策[46] 会议规则 - 战略委员会会议需提前三天通知全体委员，经全体成员一致同意可不受此限，三分之一以上委员或独立董事委员也可召集，应由半数以上委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[11][12] - 提名委员会会议召开前三天通知全体委员，特殊情况可不受此限，应由半数以上委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[25][13] - 审计委员会会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次，应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[41] - 薪酬与考核委员会会议需提前三天通知全体委员，经全体成员一致同意可不受此限制，应由半数以上委员出席方可举行，决议须经出席会议委员过半数通过[55] 其他事项 - 董事局秘书处负责公司信息披露以及证券事务的管理工作，按法定程序筹备股东会和董事局会议，保管相关文件和资料，由董事局秘书及其他必要工作人员组成，秘书由董事局聘任或解聘[64][66][69] - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，需报董事局同意后提交股东会审议通过，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事局批准[51] - 董事局秘书需有良好职业道德、个人品质及任职资格，有四类情形不得担任，是公司与证券监管机构及交易所的指定联络人，公司解聘董事局秘书需有充分理由，有四类情形应在一个月内解聘，任职及离任后需履行保密义务，违法违规信息除外，公司聘任董事局秘书时应聘任证券事务代表协助履职，空缺时先由董事局主席代行职责，应尽快确定人选，空缺超三个月，董事局主席代行职责并在6个月内完成聘任[71][72][73][74] - 本细则自董事局决议通过之日起实施，解释权归属公司董事局，未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时修订[14][60][76][77][78]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得签署担保文件[2] - 可为有业务关系等偿债能力强的单位担保[4][5] 申请要求 - 申请担保人需提供企业基本资料等[5] - 对资金投向不符等情形的不得担保[6] 审批权限 - 董事局权限内担保需全体董事过半数且出席董事局会议三分之二以上董事同意[7] - 担保总额超规定情形需股东会审批[7] - 为关联方担保关联股东不参与表决[8] - 连续12个月累计担保超规定由股东会决议且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 事务负责 - 对外担保具体事务由资金管理中心负责[12] 后续管理 - 关注被担保人情况，重大事项及时报告董事局[13] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况需及时披露[17] - 担保出现问题启动反担保追偿程序并通报董事局[14,15] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报董事局[14] - 发现被担保人丧失履约能力控制风险[15] - 多个保证人按份额担责[15] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加分配预先追偿[15] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 参与担保部门和责任人及时向董事局秘书报告并提供资料[17] - 批准的担保在指定媒体及时披露[17] - 担保信息未公开前控制知情范围[17]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[3] 捐赠限制 - 捐赠后不得要求受赠方创造便利，不得营利[4] - 经营者不得将公司财产以个人名义捐赠[4] - 亏损或影响经营一般不能捐赠[4] 捐赠相关信息 - 捐赠类型含救助灾害、发展科教文卫等[6][10] - 捐赠对象有公益性团体、政府部门等[6] - 可捐赠财产包括现金、实物资产等[8] 审批流程 - 单笔未超10万且12个月累计未超100万，总裁审批[10] - 超规定但未超净资产0.5%，总裁办公会审批并报董事局备案[10] - 超净资产1%，股东会审批[10]

高管规则 - 规则目的是规范高管行为，完善公司治理结构[2] - 高管包括总裁、执行副总裁等[2] - 总裁对董事局负责并主持全面工作[5] - 其他人员协助总裁工作并分管业务[6] - 规则由董事局解释，审议通过后施行[11][12]

投资原则 - 公司对外投资旨在获取未来收益，遵循合规、战略和控风险原则[2] 决策机制 - 投资决策小组由董事局主席等组成，负责授权范围内投资审批[4] - 公司和子公司按规定对外投资，子公司超权限报公司审批[8] 审批权限 - 与主营业务有关投资，不超净资产10%由主席决定，10%-50%由董事局决定[9] - 与非主营业务有关投资，不超净资产10%由主席决定，10%-30%由董事局决定[9] 实施流程 - 出资额在董事局权限内，经研究论证提交会议审议后实施[11] - 出资额在股东会权限内，先经董事局审议，再提交审批后实施[11] 其他规定 - 公司不得用信贷和募资进入股票等市场[14] - 特定情况可收回、核销或转让投资[14][15] - 投资相关文件保存期至少十年[16] - 制度按规定执行、修订，由董事局解释、审议通过后生效[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事局成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及关联人不得担任独立董事[7] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 候选人近36个月无相关处罚和谴责批评记录[7] - 会计专业人士有高级职称需5年以上会计岗位全职经验[6] 提名与任期 - 董事局或持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超六年[11] 履职与管理 - 连续2次未参会且不委托出席，30日内提请解除职务[13] - 辞职60日内完成补选[14] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 部分事项过半数同意后提交董事局审议[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录和资料保存至少十年[21][22] - 专门委员会会议前三日提供资料[22] 履职保障 - 公司提供工作条件，董秘确保信息畅通[23] - 履职受阻可向相关部门报告[23] - 特定情形及时向上交所报告[23][24] - 履职信息应及时披露[24] - 聘请专业机构费用公司承担[24] 津贴与风险 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[24] - 不应从公司及主要股东获其他利益[24] - 可建立责任保险制度[24] 制度生效与解释 - 制度自董事局会议通过生效，由董事局解释[26]

公司基本信息 - 公司2004年2月2日获批发行6000万股人民币普通股，2月25日在上交所上市[7] - 公司注册资本为27.52152116亿元[7] - 公司成立时获批发行普通股总数24000万股，向发起人发行17800万股，占比74.17%[15] - 公司已发行股份数为2752152116股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 董事局可向原控股股东定向发行不超总股本50%的股票[17] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形合计持有的股份数不超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有同类股份总数的25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权益与决策 - 股东对违规董事、高级管理人员可请求审计委员会起诉[33] - 公司增加资本可通过向不特定或特定对象发行股份等方式[20] - 公司减少注册资本按规定程序办理[26] - 公司收购本公司股份，不同情形分别经股东会或董事局决议[21] 会议与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 公司一年内重大资产交易或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[61] - 股东会通过派现、送股等提案，公司在会后两个月内实施[70] 董事相关 - 公司董事局由14名董事组成，其中独立董事5名，设主席1名，副主席1 - 3名[97] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超公司董事总数的二分之一[74] 投资与担保 - 与主营业务有关的投资等不超公司最近一期经审计净资产总额的50%，且不超资产总额的30%[99] - 非主营业务的投资等不超公司最近一期经审计净资产总额30%[100] - 单笔对外担保金额不超公司最近一期经审计净资产总额的10%；累计对外担保总额不超净资产总额的50%，且不超最近一期经审计总资产的30%[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于注册资本的25%[127] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[129] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[143] - 公司出现解散事由，应在10日内公示，董事在15日内组成清算组清算[149] - 清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[152] 章程相关 - 公司出现三种情形应修改章程，修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[155] - 董事局依股东会决议和主管机关审批意见修改公司章程[157] - 董事局可制订章程细则，不得与章程抵触[159]