公司基本情况 - 公司注册名称为珠海华发实业股份有限公司 [4] - 公司住所位于珠海市昌盛路155号，邮编519030 [5] - 公司注册资本为人民币27.52152116亿元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司法定代表人由董事局主席担任，辞任后需在30日内确定新法定代表人 [8] 公司设立与上市 - 公司原系依照珠海市股份有限公司试行办法设立的定向募集股份有限公司 [2] - 公司于2004年2月2日获证监会批准首次公开发行6000万股普通股 [3] - 公司股票于2004年2月25日在上海证券交易所上市 [3] - 公司成立时发起人认购股份占比74.17%，其中华发集团以净资产折股方式出资1.678亿股 [21][22] 公司股份结构 - 公司已发行股份总数为2,752,152,116股普通股 [23] - 公司股份均为人民币普通股，每股面值1元 [19][20] - 公司股份全部为内资股，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [20] - 公司可通过非公开发行方式向原控股股东定向增发不超过总股本50%的股份 [23] 公司经营范围 - 主营业务为房地产开发经营 [15] - 一般经营项目包括建材销售、金属材料销售、非居住房地产租赁等 [15] - 公司可根据发展需要调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构 [15] 公司治理结构 - 公司设立党组织并纳入公司管理体系，党组织工作经费纳入公司预算 [11] - 股东会为公司最高权力机构，行使包括修改章程、增减资本等职权 [48] - 董事局成员中兼任高管人员不得超过董事总数二分之一 [105] - 公司职工人数超300人时应设立至少1名职工代表董事 [105] 股份管理 - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等六种方式增加资本 [25] - 公司可在六种特定情形下回购股份，包括减资、员工持股计划等 [27] - 回购股份需根据不同情形在10日至3年内转让或注销 [29] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等权利 [36] - 连续180日以上持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [40] - 控股股东不得占用公司资金，需保持公司独立性 [45] - 持股5%以上股东需在质押股份当日向公司书面报告 [43] 独立董事制度 - 独立董事应具备5年以上相关工作经验，最多在3家上市公司兼职 [122][120] - 独立董事候选人需经上交所审查无异议后方可提交股东会选举 [124] - 独立董事每届任期3年，连任不得超过6年 [124] - 独立董事应每年进行独立性自查，董事局需出具评估意见 [123]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强信息披露事务管理，履行对投资者的诚信与勤勉责任，保护投资者合法权益，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定 [1] - 本制度适用于公司及其控股子公司，规范债务融资工具发行及存续期内的信息披露行为 [1] - 信息披露定义为在银行间债券市场按规定时间、媒介和方式公布可能影响偿债能力的信息 [1] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时披露信息，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 全体董事及高级管理人员对信息披露内容承担个别及连带法律责任 [2] - 内幕信息在依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易 [2] 信息披露范围与渠道 - 披露范围包括发行文件、定期报告（年报/半年报/季报）、临时报告及交易商协会要求的其他事项 [2] - 指定披露网站为中国货币网、上海清算所网站和中国债券信息网 [2] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体，不得以新闻发布替代公告义务 [2] 具体披露要求 - 募集说明书需符合交易商协会指引，全体董事承诺内容真实性并承担法律责任 [4] - 定期报告披露时间不得早于上一年度报告，且需与证券交易所披露同步 [4] - 重大事项如资产重组、重大亏损、高管变动等需在2个工作日内披露 [5] 信息披露流程管理 - 定期报告由总裁、财务总监等编制，经董事局审议后由董事局秘书组织披露 [7] - 重大事项需由职能部门及时报告董事局，董事局主席敦促秘书处组织披露 [7] - 临时报告需经董事局秘书合规审查、董事局主席审定后提交交易商协会 [8][9] 内幕信息与保密管理 - 内幕信息包括重大事项、股权结构变化、收购方案等，知情人涵盖董事、股东及中介机构人员 [15][16] - 公司需与外部机构签署保密协议，防止商务谈判中泄露未公开信息 [16] - 信息难以保密或已泄露时，公司需立即披露 [18] 责任分工与监督机制 - 董事局秘书为信息披露事务负责人，负责组织协调及投资者关系维护 [10] - 审计委员会监督信息披露合规性，对定期报告出具书面审核意见 [11][12] - 各职能部门及子公司需配合董事局秘书处，确保重大事项信息及时通报 [14] 违规处理与制度更新 - 信息披露违规将追究董事、高管及责任人行政、经济或法律责任 [20] - 中介机构擅自披露信息造成损失的，公司保留追责权利 [20] - 制度随交易商协会规则更新而修订，与国家法规冲突时以法规为准 [21]

高管人员定义与组成 - 高管人员包括公司总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监及法律法规或公司章程规定的其他人员 [1] - 高管人员需具备证券监管部门和公司章程规定的任职资格并办理相关手续 [1] - 经营班子成员由总裁、执行副总裁、董事局秘书、财务总监组成，聘任和解聘程序由董事局规定 [1] 高管人员职责与权限 - 总裁全面主持公司经营工作，职权范围以公司章程及董事局授权文书为准 [2] - 总裁拥有日常经营管理文件的签字权及转授权限，法定代表人文件可由总裁或其他授权高管签署 [2] - 执行副总裁、董事局秘书、财务总监需分管业务、制定发展规划、监督部门运行并落实总裁办公会议决议 [2] - 高管人员是分管部门的直接领导及业务直接责任人，可经授权领导专门委员会或临时机构 [3] 决策与报告机制 - 总裁办公会议是经营班子对股东会及董事局授权事项进行决策的重要途径 [1] - 涉及董事局职权或公司重大利益的事项，高管人员需及时向董事局报告 [3] 规则制定与执行 - 本规则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，旨在规范高管行为并完善治理结构 [1] - 规则由董事局解释，自审议通过之日起施行 [4]

独立董事津贴标准及考核办法 核心观点 - 公司制定独立董事津贴与考核制度以促进其勤勉履职 结合固定津贴与浮动津贴机制强化监督作用 [1][2] 津贴结构 - 独立董事年度津贴总额30万元 其中固定津贴15万元 浮动津贴15万元与履职考核结果挂钩 [2] - 浮动津贴发放需满足年度考核称职条件 否则不予发放 [5] 考核机制 - 考核由董事局及审计委员会共同执行 在年度董事局会议上完成 [3] - 独立董事需进行年度述职 全体董事从5方面举手表决 包括： 1) 参会与授权合规性 [4] 2) 独立行使职权不受利益方影响 [4] 3) 发挥专业领域优势 [4] 4) 信息披露审核与中小股东保护 [4] 5) 文件签署合规性 [4] - 表决通过需三分之二以上同意 否则视为不称职 [4] 制度实施 - 办法经股东会审议后生效 解释权归公司董事局 [6][7]

交易情况 - 子公司融华置地拟44.05亿元让深圳土储中心收7块商业用地，面积7.0468万平方米[2][5][7] - 交易预计亏损超公司2024年经审计净利润50%，需股东大会审议[5][21] - 标的地块账面成本584,105.70万元，溢价 -24.59%[8] 审议进展 - 2025年7月28日董事局会议通过交易议案，14票同意[8] - 交易尚需股东大会审议及完成政府公示等程序[9] 地块情况 - A301 - 0600宗地无抵押，A301 - 0599部分地块抵押，交易前解押[12] - 地块均未建[12] 评估定价 - 土地市场价值448,567.69万元，减值135,538.01万元，减值率23.20%[15] - 协商定价，评估基准日2025年6月30日[18] 其他情况 - 政府回收预计回笼资金超40亿元[21] - 交易不涉及管理、人员、租赁等情况，无关联交易、同业竞争和资金占用[22][23][24] - 交易有不确定性，公司将披露后续进展[25][26]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会8月13日10点在珠海召开[4] - 网络投票8月13日进行，各平台有不同时段[5][6] - 审议3项议案，已在7月29日披露[9][10] 时间相关 - 股权登记日为2025年8月7日[16] - 会议登记时间为8月8日指定时段[18] 议案情况 - 特别决议议案为议案2[13] - 全部议案对中小投资者单独计票[13] - 无关联股东回避和优先股股东参与表决议案[13]

会议信息 - 公司第十届董事局第五十八次会议通知于2025年7月27日发出，28日通讯召开[1] 议案通过情况 - 《关于以政府收储方式盘活深圳前海冰雪世界项目未建商业用地的议案》等四议案获14票全票赞成通过并提呈或部分提呈股东大会审议[1][2][3]

土地信息 - 七宗商业用地合计面积70,468.23平方米[10][12][13][14][17][18][31][34] - 七宗地块开发建设用地面积分别为8,316.67等不同数值平方米[34] - 七宗地块容积率分别为8.7等不同数值[34] - 七宗地块覆盖率分别为65%等不同数值[34] - 七宗地块总建筑面积分别为89,272.00等不同数值平方米[34] - 七宗地块计容建筑面积分别为72,638.00等不同数值平方米[34] - 2020年12月取得A301 - 0575宗地面积436,809.61平方米[25] - A301 - 0575宗地成交总价1,271,000.00万元[25] - A301 - 0575宗地综合楼面地价9,697.09元/平方米[25] - KF02 - 16地块土地使用权面积为8,316.67平方米[26] - KF02 - 21地块土地使用权面积为7,804.88平方米[26] - KF02 - 22地块土地使用权面积为9,735.38平方米[26] 财务数据 - 土地账面原值和净值均为5,841,057,004.41元[13][23] - 账面价值为584,105.70万元[14] - 评估价值为448,567.69万元[14] - 减值额为135,538.01万元[14] - 减值率为23.20%[14] - 融华置地公司注册资本为700,000万元[19] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日[13][14][30][31][35][36][38] - 评估采用剩余法、标定地价系数修正法[14][45][46] - 评估结论使用有效期自2025年6月30日至2026年6月29日[16][63] - 2025年6月30日剩余法评估土地市场价值为448,352.89万元，较账面值减值135,752.81万元，减值率23.24%[54] - 2025年6月30日标定地价系数修正法评估土地市场价值为448,567.69万元，较账面值减值135,538.01万元，减值率23.20%[54] - 标定地价系数修正法评估结果高于剩余法评估结果214.80万元，高0.05%[54] - 最终评估采用标定地价修正法测算结果[55] - 评估减值原因是房地产市场下行[55] 地块状态 - A301 - 0600地块开工期限延长至2025年1月19日，至评估基准日未达闲置条件[35][36] - A301 - 0599地块部分地块已开发，已投资额超总投资25%，不属于闲置土地[36][58] - A301 - 0599宗地土地使用权于2023年9月14日抵押给华夏银行等，A301 - 0600宗地无抵押权[60] 其他 - 评估程序包括接受委托等五个阶段[48][49][50] - 基本假设包括公开市场假设等[51] - 一般假设包括国家法律法规等无重大变化等[51] - 特殊假设为评估对象土地产权清晰等[51] - 评估报告需经公司内部三级审核后提交[50] - 评估报告日为2025年7月27日[64] - 深圳融华置地投资有限公司七宗商业用地土地使用权因政府拟收储进行评估[65]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告，8月31日前披露本年度上半年报告[6] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行信息披露义务[8] - 更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[9] 重大事项披露标准 - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[7] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[7] - 公司新增借款超过上年末净资产的20%需及时披露[7] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产的10%需及时披露[7] - 公司对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[7] 信息披露责任与管理 - 董事局全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[17] - 高级管理人员应及时书面报告公司重大事项等信息并签名负责[19][20] - 董事局负责建立并实施信息披露事务管理制度，确保信息披露及时性和公平性[17] - 董事局秘书负责组织定期和临时报告披露工作[12][14] - 公司对外信息披露文件档案由董事局秘书处专人管理[42] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[24] - 公司董事等内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[32] - 公司及相关信息披露义务人应加强未公开信息保密，缩小知情人范围[33] 其他规定 - 公开发行公司债券经中国证监会注册后，在发行前公告募集说明书[6] - 公司可向中国证监会申请豁免披露国家机密等不宜披露的信息[27] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[41]

利润分配 - 分配当年税后利润提10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转注册资本，留存不少于注册资本25%[5] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[7] 决策程序 - 调整利润分配政策议案经董事局审议后提交股东会，2/3以上表决权通过[13] - 审计委员会监督分红政策和回报规划执行及决策程序[15] 信息披露 - 年报、半年报披露利润分配预案和现金分红政策执行情况[15] - 当年盈利未提现金分红预案，年报披露未分红原因等[15] - 前次招股说明书披露内容，年报提示执行情况[16] 其他 - 董事局在股东会召开后两月内完成股利或股份派发或转增[6] - 本制度经股东会审议通过后生效[21]