文章核心观点 - 上海家化联合股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作程序 确保落实股东会决议 提升决策效率和科学性 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再被提名 [2] - 董事一年内更换数量不得超过董事总数的三分之一 除非经股东会特别决议通过 [2] - 董事辞任需提交书面报告 辞任生效后仍需在24个月内履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 [5] 董事义务 - 董事负有忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确、配合审计工作等 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [7] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任高管、制定基本管理制度等 [7] - 董事会授权审议对外投资、资产收购、担保等事项 需满足资产总额占最近审计总资产20%以上 或交易金额占净资产30%以上且超1000万元等条件 [8] 董事会会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前10日书面通知 [10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集 [10] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] 董事会会议表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [13] - 表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意、反对或弃权 [13][14] - 董事存在关联关系时需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] 董事会会议记录 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 并由出席董事签字 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年 [16]

外汇套期保值业务制度框架 - 制度制定依据包括《证券法》《公司法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 未经公司同意不得操作该业务 [2] - 外汇套期保值品种涵盖远期 掉期 互换 期权及其他外汇衍生产品业务 [2] 业务操作原则 - 遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 [2] - 业务需与外汇收支预测匹配 交割期间需与实际业务执行期间吻合 [2] - 禁止使用募集资金进行交易 需具备与保证金相匹配的自有资金 [3] 审批权限结构 - 超过最近一期经审计净资产50%的业务需提交股东会审批 [3] - 超过净资产10%的业务必须经董事会审批 未达标准由经营层审批 [3] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报经营层批准 [3] 部门职责分工 - 财务部为经办部门 负责可行性分析 计划制定及业务操作 [4] - 审计部为监督部门 独立董事与审计委员会有权监督资金使用 [3][4] - 董秘办负责根据监管要求及时进行信息披露 [4] 内部操作流程 - 财务部提出操作方案 报经营层审核后执行 需明确管理方式 交易规模等要素 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 定期出具包含交易时间 币种 金额 盈亏等信息的报表 [5] - 审计部定期审查实际操作 资金使用及盈亏情况 [5] 风险管控措施 - 建立持仓预警报告和交易止损机制 防止重大差错 舞弊及欺诈导致损失 [5] - 外汇市场价格异常波动时财务部需立即报告董事会 [6] - 当业务亏损达到最近一年净利润10%且金额超过1000万元时 需在2交易日内披露 [7] 信息保密与制度更新 - 相关人员需遵守保密制度 禁止泄露业务方案 交易情况等信息 [5] - 制度需根据实际需要修订完善 确保适应实际运作和风险控制需求 [3][8] - 制度由董事会负责解释 经董事会批准后实施 [8]

公司治理结构 - 首席执行官和总经理是董事会领导下负责公司日常经营管理的核心人员 首席执行官对董事会负责并执行其决议 总经理对董事会及首席执行官负责并协助其工作[1] - 公司设首席执行官和总经理各一人 并根据需要设副总经理若干人 所有高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事和监事外的职务或领薪[2] - 首席执行官由董事长提名并由董事会决定聘任 总经理及其他高级管理人员由首席执行官提名并由董事会决定聘任 董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事会成员总数的二分之一[1] 任职资格与任期 - 首席执行官和总经理每届任期三年 可连聘连任 任职需具备丰富的经济理论知识和管理实践经验 较强的经济管理能力和决策执行能力 以及多年企业管理或经济工作经历[2] - 存在八类情形的人员不得担任首席执行官或总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等[2] - 若违反规定聘任首席执行官或总经理 该聘任无效 任职期间出现禁止情形的应当解除职务[2] 职权范围 - 首席执行官行使十项职权 包括组织制定公司发展战略和经营计划建议 制订年度财务预算和决算方案 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 提名和考核高级管理人员等[3] - 总经理行使三项职权 包括协助首席执行官工作并落实日常经营管理 制定具体规章制度 以及处理首席执行官授予的其他事项[4] - 首席执行官在紧急情况下对不属于职权范围但必须立即决定的生产行政问题有临时处置权 但需事后及时向董事会报告[4] 义务与责任 - 首席执行官和总经理需遵守十四项忠实义务 包括不得利用职权收受贿赂 不得挪用公司资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 不得利用职务便利谋取商业机会等[4] - 首席执行官和总经理需遵守四项勤勉义务 包括对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计与风险管理委员会提供资料 亲自行使管理处置权不得转授他人等[5] - 违反忠实义务所得收入应当归公司所有 给公司造成损失的应当承担赔偿责任[5] 其他高级管理人员职责 - 副总经理行使九项职权 包括协助首席执行官和总经理工作 按照分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 就人员任免提出建议 召开业务协调会议等[5] - 财务负责人行使九项职权 包括主管公司财务工作 拟定公司财务会计制度 编制年度财务报告 对资金运用和费用支出进行审核 提供财务状况分析报告等[6] - 首席执行官有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员的职责与分工[6] 工作程序与报告机制 - 首席执行官负责召集和主持由高级管理人员组成的首席执行官及总经理办公会议 讨论公司经营、管理、发展等重大事项[6] - 首席执行官和总经理应定期向董事会报告工作 内容包括公司中长期发展规划实施情况 年度计划执行情况 重大合同签订执行情况 投资项目进展 资产购置处置 经营盈亏等[7] - 发生重大诉讼仲裁 重大劳动安全事故 公司受到重大处罚或其他重大突发事件时 首席执行官和总经理应及时做出临时报告[7] 附则与生效 - 本细则若与国家法律法规不一致时按法律法规规定执行 未尽事宜按《公司法》和《公司章程》有关规定执行[8] - 本细则由公司董事会通过后生效 修改时亦同 并由董事会负责解释[8]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和透明度 保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金使用需遵循规范透明原则 严格按照公开投向 股东会或董事会决议及审批程序执行 并及时披露使用情况和使用效果 [1] 募集资金的存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 不得存放非募集资金或用作其他用途 [1] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并公告 协议内容包括资金集中存放 专户账号及项目信息 银行每月提供对账单并抄送保荐人 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 保荐人可随时查询专户资料 明确各方职责和监管方式 违约责任及银行3次未及时出具对账单时公司可终止协议 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议并公告 [3] 募集资金的使用 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得随意改变投向 并真实 准确 完整披露实际使用情况 出现严重影响时需及时公告 [3] - 董事会负责制定使用计划 授权管理层组织具体实施 确保使用公开 透明和规范 [3] - 通过子公司或其他控制企业实施时 公司需采取措施保证其遵守本办法规定 [4] - 投资项目需按董事会计划进度实施 资金使用部门需编制工作进度计划 定期向董事会 首席执行官 总经理报告 首席执行官和总经理负责组织实施董事会批准的使用计划 [4] - 资金支出需经审核 根据实施进度提出用款额度 由财务资金部严格履行审批及放行手续 手续不全不予放款 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 不得直接或间接提供给控股股东 实际控制人及其他关联人使用 不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利 不得违反其他募集资金管理规定 [4] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超过12个月 到期资金需归还至专户并公告后方可再次开展 投资产品需安全性高 流动性好 不得影响投资计划正常进行 不得质押 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 开立或注销时需及时公告 [5] - 以闲置募集资金补充流动资金时需符合不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 不得用于新股配售 申购或股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 单次补充时间不得超过12个月 需已归还前次补充资金（如适用） 到期日前需归还至专户并在全部归还后及时公告 [5] 变更募集资金投资项目 - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过最近一次投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50% 或其他异常情形时 公司需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 并在最近一期定期报告中披露项目进展 异常原因及调整后投资计划（如需） [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更募集资金用途 超募资金用于在建项目及新项目时 需经董事会审议 并由审计与风险管理委员会及保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见 变更用途还需经股东会审议 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按规则履行审议程序和信息披露义务 [6][7] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换 需由会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 取消或终止原募集资金项目并实施新项目 变更实施主体 变更实施方式或被上交所认定为用途变更时 视为募集资金用途变更 需经董事会审议后及时公告并履行股东会审议程序 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点时不视为用途变更 可免于股东会程序 但仍需经董事会审议通过并及时公告原因及保荐人意见 [7] - 变更募投项目时需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况说明 审计与风险管理委员会 保荐人或独立财务顾问意见 需提交股东会审议的说明及其他上交所要求内容 新项目涉及关联交易 购买资产 对外投资时需参照相关规则披露 [7][8] 募集资金的监督 - 公司财务部需对募集资金使用设立台账 详细记录支出和项目投入情况 [8] - 内部审计部门需至少每半年对募集资金存放与使用检查一次 并及时向审计与风险管理委员会报告结果 [8] - 审计与风险管理委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按时报告时 需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向上交所报告并公告 [8] - 董事会需持续关注募集资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展 并出具《募集资金专项报告》 [9] - 实际投资进度与计划存在差异时需在报告中解释原因 使用闲置资金投资产品时需披露收益情况及期末投资份额 签约方 产品名称 期限等信息 报告需经董事会和审计与风险管理委员会审议通过并及时公告 [9] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 并于披露年度报告时在上交所网站披露 [9] - 独立董事有权对募集资金管理和使用及变更进行监督检查 经全体独立董事同意可聘请会计师事务所进行专项审计 [10] 附则 - 本办法自董事会批准后执行 由董事会负责解释 [10]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订公司章程并取消监事会设置 所有7名董事均投同意票[1] - 修订多项核心治理制度 包括股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度等 均获7票同意通过[2][3] - 董事会下属各专业委员会工作细则全面更新 涵盖战略与可持续发展 审计与风险管理 提名 薪酬与考核等领域 全部议案获7票同意[4][5] 管理制度全面更新 - 修订高级管理人员工作细则 包括首席执行官及总经理 董事会秘书等工作制度 所有议案获7票同意[5][7] - 完善信息披露与投资者关系管理 修订信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度等 均获7票同意[7] - 强化风险内控体系 更新关联交易管理制度 外汇套期保值业务管理制度 募集资金管理办法等 所有议案获7票同意[7] 内控与合规机制升级 - 修订内部审计制度 内幕信息知情人登记管理制度 外部信息使用人管理制度 均获7票同意[7] - 建立年报信息披露重大差错责任追究制度 获7票同意通过[7] - 利益冲突管理制度获更新 获7票同意通过[7] 董事会换届提名 - 第九届董事会提名5名非独立董事候选人：林小海 邓明辉 刘东 成建新 胥洪擎 均由中国平安人寿提名[7] - 提名3名独立董事候选人：夏海通 李明辉 刘晓彬 其任职资格需经交易所审核无异议[7][11][12] - 曹阳经职工代表大会选举为职工代表董事 持有公司18,895股股份 与非职工代表董事共同组成新一届董事会[13] 其他重要议案 - 董事会通过关于平安消费和科技基金延期的议案 4票同意 3名关联董事回避表决[8] - 变更公司证券事务代表 议案获7票同意通过[8] - 决定召开2025年第一次临时股东会 审议所有需批准的议案[9]

上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 第三条 利益冲突的定义及常见的情形 （一）利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构） 职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和股 东权益的情形。 （二）利益冲突包括以下情形： 上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度 （2013 年 10 月 29 日公司五届六次董事会通过，2017 年 3 月 20 日六届十一次董事会修订， 2025 年 5 月 19 日八届二十六次董事会修订） 第一条 目的及宗旨 为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业 务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定《上海家化联 合股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称为"本制度"）。 第二条 适用范围 本制度适用于本公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员。 1 上海家化联合股份有限公司 利益冲突管理制度 代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署 许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人 成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。 3、 ...

业务品种 - 外汇套期保值业务包括远期、掉期等衍生产品业务[2] 审批规则 - 累计金额超净资产50%需董事会审议后提交股东会审批[4] - 累计金额超净资产10%须经董事会审批[4] 报告披露 - 亏损达净利润10%且超1000万，2个交易日内向交易所报告披露[14] 部门职责 - 财务部经办，审计部监督，董秘办负责信息披露[7] 制度相关 - 制度由董事会解释、审议批准，修订亦同[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超相关比例后提供的担保须经审议[10] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保须经审议[10] - 按担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经审议[10] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] 董事提名与选举 - 董事会等有权提名董事候选人[23] - 股东会选举董事实行累积投票制[26][34][35] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[29] - 股东买入超规定股份部分三十六个月内不得行使表决权[34] - 公司相关主体可征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[35] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[27] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告并说明原因[27] - 会议记录保存期限为10年[39] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[41] - 本规则自股东会通过之日起生效[46] - 本规则解释权归公司董事会所有[47]

提名委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事委员应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[3] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 每年至少召开一次会议，会前五日发通知[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[7] 资料保存与细则实行 - 保存会议资料至少十年[7] - 细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归董事会[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[4] - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] 信息管理要求 - 应填写内幕信息知情人档案并记录信息[8] - 重大事项需制作进程备忘录[8] - 档案及备忘录至少保存10年并报送交易所[10] 违规处理及自查 - 知情人违规依法担责，涉嫌犯罪移送司法机关[12] - 公司自查知情人买卖证券情况并追责报送[13] 制度实行 - 本制度自董事会审议通过之日起实行[16]