文章核心观点 - 上海家化联合股份有限公司制定董事会议事规则 旨在规范董事会运作程序 确保落实股东会决议 提升决策效率和科学性 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人、被采取市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [1] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再被提名 [2] - 董事一年内更换数量不得超过董事总数的三分之一 除非经股东会特别决议通过 [2] - 董事辞任需提交书面报告 辞任生效后仍需在24个月内履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 [5] 董事义务 - 董事负有忠实义务 包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、未经批准与公司交易、谋取公司商业机会、自营竞争业务等 [3][4] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [4] - 董事负有勤勉义务 需谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确、配合审计工作等 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人 [7] - 董事会职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案、决定内部管理机构设置、聘任高管、制定基本管理制度等 [7] - 董事会授权审议对外投资、资产收购、担保等事项 需满足资产总额占最近审计总资产20%以上 或交易金额占净资产30%以上且超1000万元等条件 [8] 董事会会议召集与召开 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 需提前10日书面通知 [10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与风险管理委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集 [10] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [10] 董事会会议表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [13] - 表决采用记名投票方式 每名董事有一票表决权 表决意向分为同意、反对或弃权 [13][14] - 董事存在关联关系时需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [14] 董事会会议记录 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容 并由出席董事签字 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年 [16]