股权结构 - 恒顺集团持有公司股份447,613,893股，占总股本比例40.36%[3] 增持计划 - 拟增持金额5000 - 10000万元[3][5] - 拟增持比例不超总股本2%[5] - 拟增持价格不超12元/股[5] - 实施期自公告披露日起12个月内[3][5] - 资金来源为自有及自筹资金[5] 其他 - 增持或因市场变化延迟或无法实施[3][6] - 增持不影响控股权、股权分布、公司治理及经营[7] - 增持期间及法定期限内不减持[5]

年度股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年4月18日决议召开2024年年度股东会 并通过指定媒体发布会议通知 包括召开时间、地点、股权登记日、审议事项及网络投票流程等关键信息 [1] - 会议通知提前二十日发出 符合法定程序要求 网络投票系统开放时间为会议当日交易时段（9:15-15:00） 为股东提供完备的投票渠道 [2] - 会议于镇江兆和皇冠假日酒店（原公告为华汇利喜来登酒店）如期召开 由董事长主持 召集和召开程序完全符合《公司章程》及监管规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 出席现场会议及参与网络投票的股东共计538名 代表有表决权股份495,716,912股 占公司总股本44.7017% [2] - 其中现场出席股东5名 代表股份476,974,542股（占总股本43.0116%） 网络投票股东533名 代表股份18,742,370股（占总股本1.6901%） [2] - 公司董事、监事及高级管理人员均出席或列席会议 董事会作为召集人资格符合《公司章程》规定 [3] 议案表决结果分析 - 全部议案均以高票通过 最低同意率为98.9536%（议案7） 最高达99.8109%（议案3） 反对票比例均低于1.04% [5][6][7] - 特别决议议案（议案8）获出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 符合特别决议要求 [8] - 议案4、6、7对中小投资者单独计票 中小投资者同意率分别为95.0208%、89.2172%及对应议案通过率 显示中小股东立场与整体股东高度一致 [6][7] 法律合规性结论 - 会议表决程序符合规范 采用现场记名投票与网络投票结合方式 表决结果统计经现场监票与网络数据合并验证 [8] - 律师认定会议召集程序、出席资格、表决程序及结果均合法有效 形成决议具有法律效力 [10]

股东会基本情况 - 会议于2025年5月12日在镇江康华汇利喜来登酒店召开，由董事长郜益农主持，采用现场投票和网络投票相结合方式 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份比例为44.7017%，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，同意票比例均超过99.79% [1][2] - 关于2024年年度利润分配预案的议案获得99.8063%同意票，反对票865,425股（0.1745%），弃权票94,400股（0.0192%） [1] - 关于聘任会计师事务所的议案获得99.7879%同意票，反对票883,825股（0.1782%），弃权票167,300股（0.0339%） [1] - 关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案获得98.9536%同意票，反对票5,152,205股（1.0393%），弃权票34,600股（0.0071%） [2] 股东结构分析 - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案全部投同意票，比例达100% [2] - 持股1%-5%普通股股东对现金分红议案全部投同意票，比例达100% [2] - 持股1%以下普通股股东对现金分红议案同意票比例为94.8421%，反对票869,081股（4.6356%），弃权票97,900股（0.5223%） [2] - 市值50万以上普通股股东对现金分红议案同意票比例为95.8499%，反对票373,651股（4.1501%） [3] 法律合规情况 - 本次股东会由江苏金禾律师事务所律师蒋成、杨书庆见证 [3] - 律师认为会议召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3] - 会议表决程序和表决结果合法有效，形成的决议合法有效 [3]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，外部董事不少于5名，独立董事不少于3名，有1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事辞职与补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[6] 董事会决策权限 - 决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的资产减值准备计提或核销事项[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30％[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上、低于50%[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上、低于50％，且绝对金额在1000万元以上[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会等提议时应召开临时会议[11] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[12] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日通知[13] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受多于两名董事的委托[17] 决议形成 - 出现需回避情形时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议[21] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[22] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[24] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[22] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含日期、地点、召集人等内容[26] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[27] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[27]

江苏恒顺醋业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公 司")行为，保护公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依 法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上 市公司股东会规则》(以下简称"《规则》")、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")及其他有关的法律、法规，特制定本规则。 第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认 真、按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 本议事规则适用于公司年度股东会和临时股东会(以下统称"股东 会")。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增 ...

公司基本信息 - 公司于2001年1月5日获批发行4000万股人民币普通股，2月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为110,647.1528万元，股份总数为1,106,471,528股[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 6种情形公司应在2个月内召开临时股东会[41][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，外部董事不少于5名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[88] - 战略与ESG委员会由7名董事组成，其中独立董事3名[89] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事占3名[90] 管理层相关规定 - 公司设1名总经理，每届任期3年，连聘可连任[95][99] - 子公司经理层成员聘期3年，签订聘用协议和经营目标责任书[103] 财务与分红相关规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[111] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[111] - 满足现金分红条件后，公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[114] 合并、解散与清算相关规定 - 公司与其持股90%以上公司合并，被合并公司不需股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[136] - 清算组应在15日内组成开始清算[137]

股东会信息 - 2025年5月12日公司在镇江康华汇利喜来登酒店召开2024年年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人538人，持有表决权股份495,716,912股，占比44.7017%[2] 议案表决 - 公司2024年度董事会工作报告同意票数494,757,087，占比99.8063%[5] - 公司2024年年度报告和摘要同意票数494,779,787，占比99.8109%[7] - 2024年年度利润分配预案同意票数494,749,931，占比99.8049%[7] - 续聘会计师事务所同意票数493,321,787，占比99.5168%[8] - 用自有闲置资金委托理财同意票数490,530,107，占比98.9536%[9] - 减少注册资本及修改《公司章程》同意票数494,704,887，占比99.7958%[10] 股东分红表决 - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数447,613,893，占比100%[13] - 持股1%-5%普通股股东同意票数29,355,149，占比100%[13] - 持股1%以下普通股股东同意票数17,780,889，占比94.8421%[13] - 2024年年度利润分配预案5%以下股东同意票数47,136,038，占比97.9897%[14] 其他 - 见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为蒋成、杨书庆[16] - 律师见证股东会召集等合法有效，决议合法有效[16] - 公告2025年5月13日发布，上网文件为法律意见书，报备文件为股东会决议[17][18]

恒顺醋业年度股东会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏恒顺醋业股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：江苏恒顺醋业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修正）》《中华人民共和国证券法 （2019 年修订）》《上市公司股东会规则》（证监会公告[2025]7 号）和《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、法规和规范性文 件以及《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，本所受江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的委托，指 派本所律师出席公司 2024 年年度股东会，并就本次年度股东会的召集、召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事 项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东会所涉及的有关事项进行了 审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东会决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责 ...

植物蛋白饮料行业 - 2024年行业呈现分化趋势，养元饮品净利润增长但营收略降，维维股份利润翻倍，承德露露双增，欢乐家双降 [2] - 传统植物饮料受场景限制明显，面临新兴品类竞争与同质化挑战，但健康属性产品和新型植物奶需求上升 [2] - 国际市场提供新机遇，企业需通过差异化创新满足年轻消费者需求 [2] 调味品行业 - 中国调味品行业从计划经济时代"出口创汇"到改革开放后技术升级，逐步成为全球行业规则制定者 [3] - 海天味业、李锦记、珠江桥牌等企业代表行业，珠江桥牌通过高新技术实现"智造"转型 [3] - 行业从对标国际到定义全球标准，借助文化输出和技术革新重塑格局 [4] 社区超市 - 社区超市成为热门话题，奥乐奇、盒马NB、生鲜传奇等品牌加速扩张 [5] - 行业聚焦中产阶级，强化生鲜标品化、自有品牌建设及全渠道运营 [5] - 核心竞争力在于"品控"与"效率"，需深耕供应链和数字化工具应用 [5] 健康饮品 - 中式养生水市场规模从2018年0.1亿元增至2023年4.5亿元，预计2028年破百亿 [19] - 盒马推出的无花果亚麻籽轻养水月销量增长130%，双叶双瓜水增长70% [6] - 90%消费者重点关注食品配料和健康信息，健康食品逐渐替代传统零食 [6] 方便食品 - 新方便食品市场从"高端突围"转向"平价回归"，2024年平价产品占比近50% [7] - 未来机会在于口味多元化、市场下沉策略调整及品牌心智建设 [7] - 市场走向成熟，"平价化"成趋势，品牌需通过创新与资源精准布局实现突破 [7] 烘焙市场 - 适老化烘焙产品成为市场热点，柔软口感的面包/吐司深受老年人喜爱 [9] - 日本经验显示健康化和适老化是关键方向，如"超熟"面包、减糖减盐产品 [9] - 国内药食同源类烘焙产品潜力巨大，如黄芪养生包 [9] 休闲食品 - 中国休闲食品市场规模预计2025年达9720亿元，炒货坚果类占比最高（17.3%） [10] - 政策支持健康即食食品发展，电商与直播带货成新增长点 [10] - 头部品牌如三只松鼠、良品铺子通过品质化战略提升份额 [10] 软饮料 - 2023年中国软饮料行业CR5为42.6%，人均消费量仍低于发达国家 [11] - 行业正经历健康化升级，无糖茶饮和气泡水成新趋势 [11] - 预计2025年CR5将超45%，建议关注龙头公司 [11] 饮料市场 - 东鹏补水啦销售额猛增261.5%，茶饮料成新增长点，农夫山泉茶饮收入增长32.3% [12] - 包装水市场收缩，农夫山泉和怡宝销售额下滑 [12] - 大瓶装饮料市场持续增长，1L装份额提升8个百分点 [20] 卤味行业 - 2024年卤味行业头部企业业绩下滑，营收和净利润普遍下降 [13] - 市场饱和、竞争加剧及消费者偏好变化影响显著 [13] - 企业正通过优化门店、推出低价产品、加强品牌建设等方式应对 [13] 预制菜 - 预制菜产业在2024年出现阶段性降温，多家头部企业业绩下滑或增速放缓 [14] - B端承压，C端对高端化需求提升，资本热度下降 [14] - 地方特色和高端产品受青睐，新零售成新增长点 [14] 无糖茶饮 - 无糖茶成饮料行业热点，农夫山泉占比超70% [17] - 一线市场趋于饱和，但低线城市渗透率提升带来新增长点 [17] - 消费者偏好真0糖产品，茉莉花茶为主流，小众茶种及复合口味逐渐兴起 [17] 企业动态 - 茉酸奶发布中国现制酸奶行业首个团体标准，启用添加B420菌种的有机牧场酸奶 [22] - 元气森林推出气泡酒"浪"，酒精度9度，主打男性消费者及聚会场景 [23] - 山楂树下推出"山楂草本植物饮"新品，年销售额已突破30亿元 [24] - 均瑶健康一季度益生菌板块收入大涨139%，海外市场增长77.43% [28] - 养元饮品跨界投资半导体、房地产、AI等领域，但主营业务仍高度依赖核桃乳产品 [29] - 鸣鸣很忙已拥有14394家门店，2024年营收393亿元，净利润9亿元 [31] - 正官庄与超极饮联手推出0糖功能饮料"嗷嗷饮"，主打红参精华、牛磺酸等健康成分 [32] - 香飘飘2024年营收32.87亿元，同比下降9%，即饮业务增长8% [33] - 东鹏果之茶3月销售额达7000万元，有望冲击10亿元规模 [34] - 雀巢一季度营收增长2.3%，糖果和咖啡业务表现亮眼 [35] - 元气森林冰茶单月销量破亿，超80%用户偏好减糖产品 [38] - 三只松鼠2024年营收106.22亿元，同比增长49.3%，净利润4.08亿元 [39] - 重庆啤酒Q1营收43.55亿元，加快布局饮料赛道推出橙味汽水 [40]

报告公司投资评级 - 维持“买入”投资评级 [1][9] 报告的核心观点 - 恒顺醋业发布2024年年报、2025年一季报，2024年总营收21.96亿元（同增4%），归母净利润1.27亿元（同增47%），2025Q1总营收6.26亿元（同增36%），归母净利润0.57亿元（同增2%），公司经营持续修复，改革成效释放 [4] - 公司有序推进营销改革，2025年各产品均实现修复性增长，随着管理层改革深化，经营质量有望持续提升 [9] 各部分总结 降本增效成果显著，盈利能力持续优化 - 2024/2025Q1公司毛利率分别同比+2pct/-6pct至34.72%/35.50%，2024年清理长尾产品，原辅包材节降成本效果显著，2025Q1毛利率下降系2024Q1同期高基数所致 [5] - 2024/2025Q1销售费用率分别同比-1pct/+0.1pct至17.88%/17.15%，管理费用率分别同比+0.3pct/-2pct至5.20%/3.86%，费用率基本平稳 [5] - 净利率分别同比+1pct/-3pct至5.08%/8.96%，公司贯彻落实清理“两非两资”，清退非主营业务范围内子公司，经营质量持续提升 [5] 主品修复性增长，深化改革提升核心竞争力 - 2024年醋/酒/酱系列产品营收分别同比-2%/+0.5%/-8%至12.66/3.29/1.80亿元，醋、酱系列营收承压系清理产品线所致 [6] - 2025Q1醋/酒/酱系列产品营收分别同增19%/9%/35%至3.65/0.84/0.44亿元，系2024Q1低基数下产品恢复性增长 [6] - 公司围绕“醋、酒、酱”产品战略，打造“一业多品”产业格局，随着前期降本增效等改革落地，盈利端将持续改善 [6] 线上+线下全渠道协同，持续优化经销商质量 - 2024年公司经销/直销营收分别同增0.5%/3%至19.41/1.04亿元，持续清理低质经销商，优化单商质量，带动经销渠道基本盘稳步增长 [7] - 2025Q1经销/直销营收分别同增40%/64%至5.84/0.27亿元，全渠道均衡修复 [7] - 公司深化“线下+线上”全渠道协同发展战略，巩固传统分销优势，布局社交电商、社区团购等新业态，实现消费场景全域覆盖，推动销售规模与效率双提升 [7][8] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为0.16/0.18/0.20元，当前股价对应PE分别为48/43/40倍 [9] 财务预测 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|2,196|2,351|2,526|2,710| |增长率（%）|4.2%|7.1%|7.4%|7.3%| |归母净利润（百万元）|127|182|202|218| |增长率（%）|46.5%|42.8%|11.1%|8.0%| |摊薄每股收益（元）|0.11|0.16|0.18|0.20| |ROE（%）|3.8%|5.4%|5.9%|6.2%|[11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 - 报告给出2024A - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表详细预测数据，以及成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力、每股数据等主要财务指标预测 [12]