董事会构成 - 董事会由9名董事组成，外部董事不少于5名，独立董事不少于3名，有1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] 董事辞职与补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[6] 董事会决策权限 - 决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的资产减值准备计提或核销事项[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30％[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上、低于50%[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上、低于50％，且绝对金额在1000万元以上[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上[8] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会等提议时应召开临时会议[11] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[12] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日通知[13] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受多于两名董事的委托[17] 决议形成 - 出现需回避情形时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议[21] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[22] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[24] 其他规定 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[22] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含日期、地点、召集人等内容[26] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[27] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[27]