辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司章程 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司已按有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1993]5 号《关于丹 东曙光车桥总厂改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方 式设立。公司在丹东市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91210600120109772C。 第三条 公司于 2000 年 12 月 11 日经中国证券监督管理委员会 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股。于 2000 年 12 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD. （2024 年 9 月修订） ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人为公司关联人[8][9] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）由董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）由董事会审议批准并披露[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需审计或评估，提交董事会和股东会审议[17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为实际控制人及其关联人提供担保需反担保[19] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额作为交易金额适用相关规定[18] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额适用相关规定[22] - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算交易金额适用相关规定[22] 其他关联交易规定 - 拟购买关联人资产，成交价格超账面值100%且交易对方未提供盈利担保等承诺需说明原因等[37] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行决策和披露义务[37] - 日常关联交易实际执行超出预计总金额应重新提交审议并披露[36] - 可按类别对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[36] - 首次发生日常关联交易依协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[39] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[39] - 与关联人共同出资设立公司等特定情况可豁免提交股东会审议或审计评估[41] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[26] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[27][28] 关联交易披露文件 - 披露关联交易需向上海证券交易所提交多种文件[31] 控股子公司定义 - 控股子公司指公司出资设立的全资子公司、公司持股超50%等实际控制的公司[43] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件保管期限为十年[45] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[46] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[47]

内幕信息知情人界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] 档案管理 - 研究重大事项时内幕信息知情人应填档案[7] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[11] 报送要求 - 重大事项披露后五个交易日内报送档案和备忘录[11] - 发现违规二个工作日内报送情况及处理结果[17] - 按规定报送名单，每份仅涉及一项内幕信息[1] 信息说明 - 与上市公司关系包括多种类型[1] - 知悉内幕信息方式包括会谈、电话等[22] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划、签订合同等[22]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，公司和个人每年考核一次[13] - 首次授予激励对象不含特定人员[5] 业绩考核目标 - 2024年营收较2023年增长目标值15%，触发值8%[8] - 2025年、2026年不同授予情况有对应营收增长目标及触发值[9] 解除限售比例 - 公司层面业绩完成度对应不同解除限售比例[10] - 汽车等团队和营销负责人销量完成率对应不同解除比例[11] - 其他激励对象考核结果对应不同解除比例[12] 实施与公告 - 激励计划经股东大会审议通过且生效后实施[21] - 公告日期为2024年9月28日[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7][9] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 股东自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[10] 提案权 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[18] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 召开地点与方式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，可采用网络等方式便利股东参会[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[22] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买等重大事项需特别决议通过[32] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[34] 累积投票制 - 股东会选举2名以上独立董事应采用累积投票制[34] - 累积投票制下每一股份拥有与应选人数相同表决权，可集中使用[35] - 实行累积投票制时，当选者得票数应超过出席股东所持有表决权的过半数[36] - 首次投票出现得票相同情况应重新选举[36] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[37] 股东参会 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[23] 会议记录 - 会议记录需保存不少于10年[43] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[44] - 未被通知参会股东自知道决议起60日内可请求撤销，1年内未行使则消灭[44] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息及比例[41] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[41] - 未填等表决票视为弃权[42] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[43] 规则生效与解释 - 本规则自股东会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[47][48]

第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤 勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露 该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市 公告书、定期报告和临时报告等。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、 股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露 行为，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号-信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》的要求， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大 影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露" 是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公 布前述的信息，并按规定送达证券监管部门。 第三条 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[4] 募投项目论证 - 投入金额未达相关计划金额50%且超最近一次投资计划完成期限，需重新论证项目[8] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[8] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[8] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[9] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超总额30%[10] - 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款，需承诺补充后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[14] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，最近一期定期报告披露[14] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[20] - 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过并及时公告[21] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] 外部核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[21] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[22]

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-067 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告 二、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 经审核，监事会认为：《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划 的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定。有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届 监事会第五次会议于 2024 年 9 月 27 日以通讯表决方式召开。根据公 司《监事会议事规则》第七条中关于"情况紧急，需要尽快召开监事 会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明"的规定，会议通知于 2024 年 9 月 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； 1 （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 下列事项应当经公司全体独立董 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 总裁工作细则 第二章 总裁及其他高级管理人员的职权 第三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案。 3、拟订公司内部管理机构设置方案。 4、拟订公司的基本管理制度。 （2024 年修订） 第一章 总则 第一条 为了健全辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公 司"）管理制度体系，完善公司治理结构，明确总裁等高级管理人员 的职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《辽宁 曙光汽车集团股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情 况，特制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司 日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。 5、制定公司的具体规章。 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和 1 解聘； 9、在董事会或董事长授权范围 ...