战略投资委员会设立 - 董事会设战略投资委员会，由五名董事组成，至少一名独立董事[1] 委员产生与构成 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 二分之一以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数有效[3] - 原则提前三日通知，紧急可随时通知[3] 职责与办事机构 - 主要职责包括研究公司长期发展战略[3] - 投资规划部门为日常办事机构[2]

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 北京嘉润律师事务所 法律意见书 二○二四年九月 1 法律意见书 北京嘉润律师事务所 关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 北京嘉润律师事务所接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"公司" 或"曙光股份"）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"激 励计划"）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 ...

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[6] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意[6] 审计部门职责 - 为审计委员会日常办事机构，负责联络等工作[3] - 为审计委员会决策提供公司财务报告等资料[3] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[3] 议事规则 - 自董事会审议通过生效，解释权归董事会[9]

股票简称：ST 曙光 证券代码：600303 编号：临 2024-066 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于 2024 年 9 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。根据公司《董事会 议事规则》第八条中关于"情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明"的规定，会议通知于 2024 年 9 月 26 日以电子 邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 经董事审议、表决通过如下议案： 一、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束 机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效 提升 ...

投资类型与管理 - 公司对外投资分理财型和战略型[3] - 理财型投资由财务管理部门管理，战略型由投资规划部门管理[13] 决策流程 - 理财型投资决策经项目管理团队预选等多环节[15] - 战略型投资决策经项目管理团队调研评估等多环节[16] 审议标准 - 六种交易情况由董事会审议批准[7] - 交易指标负值取绝对值计算，超标准提交股东会，未达由董事长审批[9] 投资收回与转让 - 五种情况公司可收回对外投资[19] - 四种情况公司可转让对外投资[21] 合资管理 - 共同投资组建合资公司应派出管理人员[23] - 派出人员维护公司利益，实现投资保值增值[26] 财务与审计 - 财务管理部门对投资全面记录核算，建明细账[27] - 财务管理部门分析被投资单位财务状况，必要时计提减值准备[27] - 子公司遵循公司财务制度，定期报送报表[27] - 审计部门对子公司审计并评价投资效益[28] 信息披露 - 公司对外投资按规定披露信息[29] - 子公司遵守披露制度，及时准确报送信息[29]

公司基本信息 - 公司注册资本675,604,211.00元[4] - 本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名[5] - 本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人[6] - 现任高级管理人员共6人[7] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为2,479,884,368.03元、1,671,565,663.13元、1,363,644,510.86元[9] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 458,645,592.50元、 - 334,295,962.54元、 - 469,940,549.48元[9] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为 - 16.79%、 - 14.42%、 - 24.52%[10] - 2023年营业收入13.64亿元，同比减少18.42%；2024年半年度营业收入6.53亿元，同比减少400万元，减少0.61%[45] 产品销售数据 - 2023年整车销售1,747辆，同比减少46.74%；销售车桥766,436支，同比增长23.51%[45] - 2024年半年度整车销售1,275辆，同比增长31.17%；销售车桥380,578支，同比增长26.66%[45] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予权益总计1000.00万股，占公司股本总额67,560.4211万股的1.48%，其中首次授予800.00万股，占1.18%，预留200.00万股，占0.30%[2] - 首次授予激励对象共计80人，占公司截至2023年12月31日员工总数3,802人的2.10%[17] - 总裁李全栋获授限制性股票120.00万股，占本激励计划拟授出全部权益数量的12.00%，占公司股本总额的0.18%[18] - 激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股1.22元[23] - 2024 - 2026年公司层面业绩考核目标，2024年营业收入目标增长率15%，触发值8%；2025年目标增长率35%，触发值18%；2026年目标增长率55%，触发值28%[40] - 预计首次授予的权益费用总额为984.00万元[118] 行业数据 - 2023年中国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[44] - 2024年上半年中国汽车产销量分别完成1389.1万辆和1404.7万辆，同比分别增长4.9%和6.1%[44]

制度修订 - 公司修订《公司章程》，内容待股东大会审议[1][2] - 制定《分、子公司管理制度》，更新多项公司治理制度[2] 股份管理 - 公司收购本公司股份后，不同情形注销或转让时间不同[6] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并需在三年内转让或注销[7] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 会议相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[27] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[28] 组织架构 - 公司设总裁1名，副总裁5 - 9名，均由董事会聘任或解聘[30] - 战略投资委员会由5名董事组成，至少含1名独立董事[29] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[34] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[35] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[36]

对外担保审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联董事回避[6] - 多项超比例或特定对象担保须股东会审议通过[7] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超净资产10%，可在合营或联营企业间调剂[11] 信息披露与制度生效 - 被担保人到期未还款，公司15个交易日内披露信息[19] - 担保制度2024年9月27日生效[26][27]

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2024 年修订） 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《辽宁曙光 汽车集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，对董事 会负责，向董事会报告工作。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数。 1 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员 ...

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：ST 曙光 证券代码：600303 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 二〇二四年九月 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 1 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 由辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称"曙光股份""公司"或"本公司"） 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关 规定制订。 二、曙光股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）采 取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在 ...