内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款等超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权等超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 公司董高、5%以上股份股东及其董监高等属知情人[6] 档案报送 - 重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[10] - 报送档案至少包含公司及其董高、控股股东等人员[10] - 档案应包括姓名、知悉时间等内容[12] - 股东等涉重大事项应填写档案并分阶段送达公司[13] - 内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[15] - 每份报备知情人名单仅涉及一项内幕信息[27] 信息登记与保密 - 行政人员接触内幕信息应做好登记[14] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[15] - 内幕信息公开前，知情人负有保密义务[17] 违规处理 - 公司内部知情人违规，公司视情节问责等[20] - 非公司内部知情人违规，公司向监管报告并追责[20] - 发现违规，公司核实追责，二个工作日内报送情况结果[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司规定执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定等[24] - 知情人档案及备忘录自记录起至少保存十年[15]

战略投资委员会设立 - 公司董事会设立战略投资委员会并制定议事规则[2] 人员构成 - 战略投资委员会由三名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 任期 - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[3] 办事机构 - 投资规划部门为日常办事机构[4] 会议规则 - 会议二分之一以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数有效[7] - 会议记录保存不少于10年[7] 生效时间 - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[10]

投资类型 - 公司对外投资分为理财型和战略型投资[3] 审批标准 - 董事会审议批准标准为交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[7] - 股东会审议批准标准为交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多项指标[8] - 未达董事会审议标准的对外投资由董事长审批[10] 管理职责 - 董事会战略投资委员会负责需董事会批准项目的分析研究[12] - 总裁是对外投资方案实施主要责任人[12] - 理财型和战略型投资项目分别由财务管理和投资规划部门管理[13] 决策程序 - 理财型投资项目决策程序含编制计划、论证评估、审批和实施[15] - 战略型投资项目决策程序含调研评估、论证立项、审批和实施[16] 投资收回与处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[20] - 处置对外投资情形包括公司战略调整等多种情况[21] - 处置对外投资需符合国家法律法规规定[21] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[21] 人员派出 - 公司与其他方共同投资，应向新设公司或项目管理组织派出管理人员[23] - 对控股公司原则上派出董事长及经营管理人员，对参股公司派出股东代表[23] 财务与审计管理 - 财务管理部门对对外投资进行全面财务记录和会计核算[27] - 财务管理部门根据需要取得被投资单位财务报告并分析[27] - 财务管理部门对财务恶化的被投资单位合理计提减值准备[27] - 审计部门对所属子公司定期或不定期审计并评价投资项目效益[28] 信息披露 - 公司及所属子公司按规定履行对外投资信息披露义务[30]

薪酬委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 薪酬委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策等[4] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员半数通过[6] - 独立董事可提请讨论重大事项[6] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[8] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[8]

总裁设置 - 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可连任[2] - 总裁对董事会负责，行使多项职权，如组织实施年度经营计划等[3] 会议制度 - 总裁办公会议包括多委员会会议，由总裁主持，原则上每月一次，必要时开临时会[7] - 会议通知含时间、地点等内容，可书面或口头[7] - 会议应做记录并保存不少于十年[8] 报告与细则 - 总裁需向董事会做定期或不定期报告，含年度计划实施情况[10] - 本细则于2025年10月修订，解释权归董事会，自审议通过生效[1][13] 人员协助 - 副总裁等高级管理人员协助总裁工作，按分工行使职权[4]

审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[7] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与该公司审计[8] 选聘事务所流程 - 选聘经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判等方式，按特定程序进行[5][6] 改聘事务所要求 - 审计委员会审核改聘提案应约见并评价[9] - 除特定情况年报审计期间不得改聘[9] - 拟改聘需在董事会决议公告详细披露信息[10] 监督职责 - 审计委员会对选聘工作监督检查并履职[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 不合规或辞职致比例问题应60日内补选[13][14] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交审议[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 公司对独立董事支持 - 发出年度股东会通知时披露述职报告[27] - 提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发会议通知并提供资料[29] - 健全与中小股东沟通机制[26] 会议相关规定 - 两名以上独立董事认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[30] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[30] 独立董事权益保障 - 履职遇阻碍可向相关部门报告[30] - 履职信息应及时披露，否则可申请披露或报告[30] - 公司承担聘请专业机构及履职费用[36] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[31][32] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行，抵触按新规定[34] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为专业会计人士[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 委员任期与董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[6] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数有效[9] 职责与报告 - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[6] - 每年度应向董事会提交年度履职情况报告[23] - 公司应在披露年报时于上交所网站披露审计委员会年度履职报告[11] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[20] - 成员若与会议讨论事项有利害关系须回避，无法形成有效意见则提交董事会审议[9] - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 议事规则解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[11]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[12] - 交易标的净资产额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元应报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元应报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应报告[13] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应报告[13] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应报告[17] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应报告[17] - 与关联法人发生交易金额300万以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[20] 其他重大事项报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化需报告[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[24] - 重大事项超约定交付或过户期限三月未完成需报告进展[27] 报告流程与责任 - 各部门等应向董事会秘书和董事长报告重大事项进展[26] - 报告义务人知悉当日应向董事会秘书通告并报书面文件[27] - 董事会秘书分析判断上报事项并向董事长汇报[27] - 未及时上报造成损失公司将追究责任[31] 制度相关 - 制度由公司董事会制定、修改、解释并批准[33] - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[33]

公司基本信息 - 公司于2000年12月11日获批发行4000万股人民币普通股，12月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币683,604,211元[7] - 公司设立时向发起人发行3,844.5万股，向丹东曙光车桥总厂发行2,344.5万股[15] - 公司已发行股份数为683,604,211股，全部为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可代表公司诉讼[32] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[67] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[67] 董事会相关规定 - 公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司股份总数1%以上的股东有权提名公司董事候选人[70] - 股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[71] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[93] 管理层设置 - 公司设总裁1名，副总裁5 - 9名，总裁每届任期三年[115] 专业委员会设置 - 战略投资委员会由5名董事组成，至少包括一名独立董事，主任委员由董事长担任[108] - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名，主任委员由独立董事中会计专业人士担任[108] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事委员担任[110] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事委员担任[111] 财务与分红规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[124] 合并、解散与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不需股东会决议[142] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[149] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[150] 章程相关 - 本章程由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效实施[158]