证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－054 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"远达环保"、 "上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国 电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌 电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际 投资有限公司（以下简称"湘投国际"）购买其持有的五凌电力 37% 股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广西公司"） 购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称 "长洲水电"，与五凌电力合称"标的公司"）64.93%股权（与五凌电 力 100%股权合称为"标的资产"），并拟向不超过 35 名符合条件的特 定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力 100%股权、长洲水电 64.93%股权。 2025 ...

公司于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所出具的《关于国家 电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕48 号，简称"审核问询函"）。 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－053 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖 南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力 37%股权以及向国 家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲 水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 公司收到《 ...

证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－056 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届监事会第十六次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式向全体监事发出召开第 十届监事会第十六次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于 2025 年 8 月 29 日以现场方式在公司本部 12 楼会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，委托出席 0 人。会议由监事会主席王理先 生主持，所有监事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发 展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限 公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权并募集配套资金[1] - 五凌电力100%股权评估价值246.67342亿元，调整后交易对价242.67342亿元[2][4] - 长洲水电64.93%股权评估值30.681898亿元，调整后交易对价29.123578亿元[2][4] - 发行股份购买资产的股份发行数量35.99389311亿股，占发行后总股本约82.17%[4] 交易安排 - 购买五凌电力63%股权现金对价20.784255亿元，股份对价132.1亿元，总对价152.884255亿元[4][5] - 购买五凌电力37%股权现金对价12.209165亿元，股份对价77.58亿元，总对价89.789165亿元[4][5] - 购买长洲水电64.93%股权现金对价3.043578亿元，股份对价26.08亿元，总对价29.123578亿元[4][5][6] - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益公司享有，亏损由中国电力或湘投国际按比例补足[7] - 五凌电力其他资产过渡期损益公司享有或承担[7] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益公司享有，亏损由广西公司按比例现金补足[8] 方案表决 - 重组方案调整减少标的资产交易作价，不超整体20%，不构成重大调整[10] - 《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》表决：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票[10] - 《关于公司与交易对方签订附生效条件的补充协议的议案》表决：同意6票，反对0票，弃权0票，回避4票[12] 协议签署 - 公司与中国电力、湘投国际签购买五凌电力100%股权协议，与广西公司签购买长洲水电64.93%股权协议[10][11] - 因标的公司分红等调整交易对价等内容，拟签补充协议明确权利义务[12] 其他 - 关联方国家电投集团派出4名董事回避表决[10][12][13] - 公告日期为2025年9月1日[15]

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 将原监事会职权转由董事会审计与风险委员会承接[33][47][49] - 将股东大会统一调整为股东会 并新增独立董事和董事会专门委员会章节[33][49][52] - 战略与投资委员会更名为战略投资与可持续发展委员会 增加ESG报告编制相关内容[49][52] 应收款项减值计提 - 控股子公司远达工程对江苏鲲鹏环保应收款项计提减值准备3295万元 因对方已被法院裁定破产清算[3][40][44] - 此次减值计提影响2025年半年度归母净利润2739万元[3][4] - 计提事项已经董事会 监事会及审计与风险委员会审议通过[5][6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第四次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式[10][14][16] - 会议将审议撤销监事会 修订公司章程及募集资金管理办法等议案[33][38][41] - 股权登记日为会议召开前交易日收市后 登记时间为9月11日至12日[19][22] 制度规则更新 - 根据证监会新规修订募集资金管理办法 强化资金使用监管和安全性要求[36][39] - 董事会议事规则将年度董事会会议从2次增至4次 并明确视频会议方式[52] - 股东提案权持股比例要求从3%降至1% 与公司法修订保持一致[49] 半年度报告情况 - 2025年半年度报告已获董事会监事会审议通过 报告期内不进行利润分配[1.5][30][43] - 报告未经审计 董事会10名成员中9人现场出席1人委托出席[1.3][1.4][29]

核心观点 - 公司控股子公司因客户破产清算导致应收款项出现重大回收风险 需补提减值准备3295万元 影响2025年半年度归母净利润2739万元 [1] 财务影响 - 远达工程对鲲鹏环保应收款项进行单项认定并计提减值准备 本报告期需补提减值准备3295万元 [1] - 上述减值共计影响公司2025年半年度归母净利润2739万元 [1] - 计提减值准备金额未经审计 对公司本年度最终影响以会计师事务所年报审计确认后的结果为准 [1] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为：特许经营业占比47.48% 环保工程占比33.2% 脱硝催化剂占比9.25% 水处理运营占比8.94% 其他行业占比0.63% [1]

财务表现 - 营业收入18.26亿元 同比下降8.1% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1530.77万元 同比下降70.62% [1] - 扣除非经常性损益的净利润938万元 同比下降81.34% [1]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 以完善治理结构并提升规范运作水平 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [2] - 撤销监事会后 将由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权 同时删除公司章程中监事会章节并废止原监事会议事规则 [2] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"统一调整为"股东会" 并增加控股股东、独立董事及董事会专门委员会等章节 [2] 财务报告与合规管理 - 公司董事会审议通过了2025年半年度报告及摘要 该报告已提前经董事会审计与风险委员会审议通过 [1][2] - 公司全面修订《募集资金管理办法》 以对接监管机构最新要求 包括明确各方职责、强调专款专用、从严监管资金用途变更和使用进度 并提升资金使用效率和安全性 [3] - 修订后的管理办法更名为《上市公司募集资金监管规则》 以符合上交所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [3] 资产减值与股东大会安排 - 公司董事会审议通过工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备的议案 该议案已提前经审计与风险委员会审议 [5] - 公司计划召开2025年第四次临时股东大会 审议包括撤销监事会、修订公司章程及应收款项计提减值等多项重要议案 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月28日召开 应到监事3人全部出席 另有2名高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会主席王理主持会议 [1] 审议通过议案 - 全体监事一致通过《公司2025年半年度报告及摘要》议案 赞成票3票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告全文及摘要披露于上交所网站 [1] - 通过《关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备的议案》 赞成票3票 反对0票 弃权0票 [2] - 应收款项计提减值准备议案需提交股东大会审议 [2] 信息披露 - 应收款项计提减值准备事项详见编号临2025－049号公告 [2] - 备查文件为第十届监事会第十五次会议决议 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次（临时）股东大会，召开日期为2025年9月15日14点30分，召开地点为公司12楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股票代码600292，股票简称远达环保 [4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案，包括关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值的议案 [2][3] - 议案详细内容参见2025年8月30日《上海证券报》和《中国证券报》的公告 [3] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [3][4] - 现场登记时间为2025年9月11日和9月12日上午9时－11时、下午3时－5时，登记地点为重庆市两江新区黄环北路10号1幢，需持营业执照、身份证、证券账户卡等文件办理登记 [4] 会议出席及联系信息 - 出席对象包括股权登记日收市后登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 会议联系人为凌娟，联系电话023-65933055，传真023-65933000，邮政编码401122 [4] - 会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [4]