会议决策 - 董事会于2025年9月16日现场召开会议[1] - 审议通过参股公司发行基础设施公募REITs 暨关联交易议案[1] - 审议通过设立西部分公司议案[1] - 审议通过组织架构调整及部门职能优化方案议案[1] - 审计通过召开2025年第三次临时股东会议案[2] 后续安排 - 董事会议案一需提交2025年第三次临时股东大会审议[2]

资产证券化举措 - 公司通过发行基础设施公募REITs盘活存量资产 底层资产为珊溪水库及电站经营性资产 发行期限30年[1] - 标的资产估值约30.04亿元 保留项目公司存量负债5.29亿元 拟发行规模24.74亿元[1] - 4家股东作为原始权益人认购总规模80% 温州公用为发起人 其全资子公司温州水务为原始权益人[1] 发行结构安排 - 20%份额向公众投资者出售 30年期满后由4家原股东无偿收回项目公司100%股权[1] - 通过REITs发行改善资本结构并提升项目合规性[1]

行业规模 - 2025年1-7月水的生产和供应业企业数量达4146个 同比增长6.17% 较上年同期增加241个企业[1] - 行业企业数量占工业总企业比重为0.8%[1] - 统计范围限定为年主营业务收入2000万元以上的规模以上工业企业[1] 重点上市公司 - 涉及水处理领域上市公司包括巴安水务、节能国祯、博世科等11家企业[1] - 涵盖水务运营、环保设备及工程服务等多个细分领域[1] - 行业研究报告由智研咨询发布 聚焦自来水生产和供应领域发展前景[1]

股东大会信息 - 现场会议2025年9月16日9点30分在杭州公司会议室召开[2] - 网络投票2025年9月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 出席股东及代表9月16日9:00前办登记，9:30前签到[4] 议案相关 - 议案1特别决议，其余普通决议，通过比例不同[5] 公司决策 - 拟取消监事会，审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》[8] - 拟修订《公司章程》等部分条款[9][12][15] 担保事项 - 2025年拟为子公司提供1500万元、截止2027年11月1日保函担保[17]

财务表现 - 2025年中报营业总收入10.53亿元，同比增长3.59% [1] - 归母净利润1.06亿元，同比增长24.37%，但第二季度单季净利润5194.52万元同比下降5.07% [1] - 扣非净利润8280.32万元，同比增长29.14% [1] - 毛利率38.94%，同比下降3.61个百分点，净利率13.63%，同比上升6.84个百分点 [1] 资产与负债状况 - 货币资金9.64亿元，同比下降7.29% [1] - 应收账款6.17亿元，同比大幅增长52.83% [1] - 有息负债33.61亿元，同比增长17.06%，有息资产负债率达33.98% [1][3] - 每股净资产5.4元，同比下降19.52% [1] 现金流与收益质量 - 每股经营性现金流0.21元，同比大幅下降43.05% [1] - 每股收益0.19元，同比下降20.83% [1] - 货币资金对流动负债覆盖率为41.16%，现金流状况需关注 [3] - 应收账款规模为利润的286.47%，应收账款回收风险较高 [3] 盈利能力与投资回报 - 2024年ROIC为5.66%，资本回报率处于一般水平 [3] - 近10年ROIC中位数为5.92%，投资回报表现较弱 [3] - 2015年最低ROIC为2.06%，历史投资回报表现一般 [3] - 净利率12.3%，产品附加值较高但盈利能力稳定性不足 [3] 运营模式与资本结构 - 业绩主要依赖资本开支和营销驱动 [3] - 三费占营收比22.42%，同比下降2.81个百分点，费用控制有所改善 [1] - 资本支出项目效益需重点关注，可能面临资金压力 [3] - 商业模式对资本依赖度较高，需持续关注资金使用效率 [3]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票66,630,837股，发行价为每股人民币8.72元，募集资金总额为581,020,898.64元，扣除保荐和承销等费用后实际募集资金为573,177,116.51元，资金于2024年12月2日汇入募集资金监管账户 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告（天健验〔2024〕491号） [1] - 公司已开立募集资金专项账户，并与保荐人、商业银行签署监管协议，实施专户存储 [2] 募投项目基本情况 - 募集资金计划投资总额不超过178,849.79万元，其中57,237.06万元用于福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）和常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目 [2] - 具体项目包括福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目等 [2] 结项募投项目资金使用及节余情况 - 结项项目包括胡村水厂工程（一期）项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目，均已建设完成并达到预定可使用状态 [2][6] - 截至2025年6月30日，结项项目累计投入募集资金19,756.95万元，应付未付金额6,592.42万元，节余募集资金10,685.60万元 [3][6] - 节余资金主要源于公司加强成本控制、资源优化和项目建设费用节约 [6] 节余募集资金使用计划 - 节余募集资金10,685.60万元将用于永康市城市污水处理厂（五期）工程项目和平湖市独山港区工业水厂三期工程项目 [6] - 调整后永康市城市污水处理厂（五期）工程项目和平湖市独山港区工业水厂三期工程项目拟使用募集资金金额增至22,223.30万元 [6] - 应付未付金额6,592.42万元将继续存放于专户用于支付项目尾款及质保金，支付完毕后将注销募集资金账户 [6] 节余资金使用对公司的影响 - 使用节余资金有利于满足募投项目资金需求，避免资金闲置，提高募集资金使用效率和经济效益 [7] - 此举促进公司主营业务持续稳定健康发展，符合公司及全体股东利益 [7] 审议程序及保荐人意见 - 公司董事会审议通过募投项目结项及节余资金使用议案，认为该决定审慎且符合公司发展需要 [7][8] - 保荐人中信证券认为公司已履行必要审批程序，相关事项符合监管规定，对节余资金使用无异议 [8][9]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第十次会议于2025年8月27日14:00在杭州三台山路3号公司会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议由监事会主席冯国锋主持 [1] 审议通过事项 - 全票通过《公司2025年半年度报告及年报摘要》同意3人 反对0人 弃权0人 [1] - 全票通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》同意3人 反对0人 弃权0人 [1] - 全票通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》同意3人 反对0人 弃权0人 [2] - 全票通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>部分条款的议案》同意3人 反对0人 弃权0人 [2] 半年度报告审核意见 - 公司监事全面了解和审阅2025年半年度报告后认为报告编制符合规定程序 [1] - 半年度报告真实反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] 后续安排 - 取消监事会暨修订《公司章程》部分条款的议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议时间为2025年9月16日9点30分，地点为浙江省杭州市三台山路3号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月11日，A股股票代码600283，股票简称钱江水利 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com） [2][3] - 网络投票时间为2025年9月16日全天，交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [2] - 首次使用互联网投票平台的投资者需完成股东身份认证，持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，系统将自动视为全部账户投出相同意见 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案，具体为议案1、2、3、4，其中议案1经第八届监事会第十次会议审议通过，所有议案经第八届董事会第十次会议审议通过 [2] - 议案详情于2025年8月29日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，无关联股东需回避表决 [2] 投票规则与注意事项 - 同一表决权通过不同方式重复表决时，以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕后方可提交投票 [4] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票，需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [1] - 无公开征集股东投票权安排，股东可委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东，需持授权委托书办理登记 [4][5][7] 会议登记与出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，个人股东需持身份证及股票账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书，异地股东可通过信函或传真登记 [4][6] - 出席对象包括公司董事、高级管理人员及聘请的律师，登记时间为工作日下午1:30-5:00（双休日除外） [4][6]

交易概述 - 钱江水利拟购置中国电建大湾区科创中心9楼16层 建筑面积2177.2357平方米 含税单价15,552元/平方米 总价款3,386万元[1][2] - 交易对方中电建（广州）城市投资发展有限公司为关联方 交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1][2] - 过去12个月未与同一关联方发生非日常关联交易[1][2] 交易标的详情 - 标的位于广州市花都区中轴线东侧 为5A级甲级写字楼 配备职工餐厅及企业展厅[6] - 购置楼层包含套内建筑面积1330.8766平方米 分摊建筑面积846.3591平方米[6] - 产权证标注"自持物业不得分割处分 抵押转让须与全部自持物业整体办理"[6][12] 定价与评估 - 定价依据资产评估报告（中天〔2024〕资评字第号） 采用收益法评估[7] - 评估基准日为2024年8月31日 评估价值2,704.48万元 增值率25.20%[7] - 最终定价参考周边办公楼售价 含增值税9%[1][7][10] 支付与交付安排 - 全额一次性支付 合同签订后5个工作日内且不晚于2025年9月20日完成付款[4][8] - 交付条件为支付全款后5个工作日内发出通知 买方需在10日内完成验收[8] - 实测面积与预测差异需在30个工作日内按实结算 多退少补[11] 产权登记与保修 - 卖方在项目规划验收合格后180个工作日内申请初始登记[11] - 买方需提供关联企业认定文件等资料 产权变更手续在资料齐全后720日内完成[11][12] - 保修期按工程类型划分：主体结构按设计使用年限 防水工程5年 装修及设备安装2年[12][13] 交易影响 - 满足广州市场拓展办公需求 符合经营发展需要[15] - 交易完成后可能新增与电建物业的关联交易 但不产生同业竞争或新增控股子公司[15][16] - 不会导致非经营性资金占用 对财务及经营成果无重大影响[15][16] 审批程序 - 独立董事于2025年8月15日审议通过 认为交易价格基于市场且符合公司利益[5][16] - 董事会于8月27日以7票同意0票反对通过 关联董事回避表决[5][17] - 交易金额未超董事会权限 无需提交股东大会审议[2][5]

担保对象基本情况 - 担保对象为东阳市钱江水务有限公司 是公司全资子公司 持股比例100% [5] - 被担保人成立时间为2017年11月20日 注册资本3000万元 注册地位于浙江省金华市 [5] - 截至公告日 实际为其提供的担保余额为1500万元 [1] 财务数据表现 - 被担保人2024年度资产总额5308.20万元 负债总额4284.34万元 资产负债率80.7% [5] - 2024年度营业收入895.61万元 净利润-434.53万元 连续处于亏损状态 [3][5] - 最新未经审计数据显示资产总额4985.83万元 净资产851.09万元 [5] 担保协议具体内容 - 担保金额为1500万元 保函形式为不可撤销、见索即付 [6] - 保函受益人为东阳市水务局 保函有效期至2027年11月1日 [2][6] - 此次担保属于对资产负债率超过70%单位提供的担保 [1] 担保背景及必要性 - 担保源于PPP项目合同要求 需向业主单位提供风险保函 [2] - 由于被担保人连续亏损 银行无法给予独立授信 [3] - 公司通过收购获得被担保人100%股权 需承接其原有履约义务 [3] 公司担保整体情况 - 上市公司及控股子公司对外担保总额56132.26万元 [7] - 担保总额占最近一期经审计净资产比例为14.83% [7] - 目前无逾期担保情况 所有担保均正常履行 [1][7] 决策程序进展 - 担保事项已经董事会审议通过 1票弃权 [4] - 因被担保人资产负债率超过70% 需提交股东大会审议 [4] - 担保额度自股东大会审议通过之日起正式生效 [4]