委员会设置 - 审计与风险委员会由三名外部董事组成，两名独立董事，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[14][15] - 战略与投资委员会由五名董事组成，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[17] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员及主任提名后董事会选举产生[18] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，满足条件可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[23][25] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急可口头通知[27] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[29] 提案提交 - 特定人员可向董事会提议案，定期和临时会议分别提前十五日和十日提交[31][32][33] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托投票，未出席未委托视为放弃[34][35] - 董事连续十二个月未亲自出席超会议总次数二分之一需说明披露[37] - 特定事项需独立董事过半数同意后提交审议[39] - 提案通过需超全体董事过半数赞成，担保等事项有额外要求[43] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 公司特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[46] 其他规定 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[48] - 董事会按授权行事，不得越权[47] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[51] - 会议档案保存十年以上，由秘书负责[57] - 《董事会议事规则》2024年第一次临时股东大会通过后生效，旧规则废止[62]

信息披露管理办法修订 - 信息披露管理办法于2025年6月12日经公司第九届董事会第二十七次会议修订[1] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等相关主体[2] - 控股股东、持股5%以上的股东等相关人员和部门适用本办法[4] 信息披露工作管理 - 董事会和董事长统一领导管理信息披露工作，董事长是第一责任人[8] - 董事会应定期自查并自我评估信息披露管理办法实施情况[9] - 审计与风险委员会监督信息披露事务管理办法实施情况[9] - 高级管理人员及时报告公司重大事件及进展等信息[11] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理办法[11] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[23] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] 交易股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易产生利润占公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[29] - 交易标的营业收入占公司近一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[29] 特殊交易披露要求 - 若交易标的为公司股权，交易达到标准需披露经审计近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[36] - 若交易标的为其他资产，交易达到标准需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[31] 重大资产交易要求 - 购买或出售资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额在30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[41] - 与关联法人（或其他组织）交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[41] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[43] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[44] 其他重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[46] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[48] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[48] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[48] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[51] - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用相关披露规定[52] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需披露[52] 资料报送时间 - 财务部门在一季度和三季度结束后7日内、半年度结束后20日内、年度结束后30日内向董事会秘书办公室报送相关财务资料[55] - 人力资源部门需在半年度结束后10日内、年度结束后30日内提交相关资料[56] - 采购销售中心需在半年度结束后10日内、年度结束后30日内提交相关资料[56] 定期报告审议与报送 - 董事会在定期报告披露日前三个工作日内审议定期报告[58] - 董事会秘书在披露日前一个工作日报送定期报告及审议情况[58] 股东信息通报 - 持股5%以上的股东等出现应披露重大信息时需通报[58] - 公司股东持股增减变化达到5%以上由董事会秘书签发[61] 信息披露指定途径 - 公司指定信息披露报刊为《中国证券报》《证券时报》，网站为www.sse.com.cn和www.lggf.com.cn[65] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员登记备案材料至少保存十年以上[71] 重大事件报送 - 公司各单位知悉重大事件应在事发当日书面报送[58] - 公司高级管理人员应及时通报公司经营或财务重大事件[58] 违规处理 - 擅自披露公司未公开信息造成损失公司保留追责权利[74] - 控股股东等未依法配合或非法要求内幕信息公司有权处理并报告[74] 办法相关 - 办法与法律法规等抵触以其规定为准[76] - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程执行[76] - 办法由公司董事会负责解释[76] - 办法自董事会通过之日起生效[76] - 2023年12月20日第九届董事会第四次会议通过本办法[76] - 原《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》同时废止[76]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准并考核[6] - 董事薪酬方案经董事会同意、股东会审议通过实施[6] 会议与任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 每年至少开一次会，提前5天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过施行，废止2023年相关细则[14]

制度修订 - 制度于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门及子公司负责人等[2] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] - 6种情形追究责任人责任[3] - 4种情形从重或加重处理[4] - 4种情形从轻、减轻或免处理[7] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等9种[8] - 部分人员责任追究可附带经济处罚[9] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[12] - 自审议通过日施行，2018年制度废止[12]

内幕信息管理办法修订 - 公司内幕信息管理办法于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息（有上市债券）[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息（有上市债券）[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息（有上市债券）[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[11] - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[18] 制度废止 - 2022年《内幕信息知情人登记备案管理制度》废止[24] - 2010年《外部信息使用人管理制度》废止[24] 保密承诺 - 承诺遵守内幕信息保密规定，不交易操作[30] - 违反规定造成影响或损失依法担责[30]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年6月12日修订董事会提名委员会工作细则[1] 提名委员会构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 职责与程序 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[7] - 提案提交董事会审议决定，未采纳需记载意见及理由并披露[8] 时间安排 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提交建议和材料[11] - 会议召开前5天通知全体委员[13] 会议要求 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选与解职 - 辞任致比例不符等应60日内补选[12] - 两次未出席会议应30日内提议解除职务[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存至少10年[21] - 年度述职报告按规定披露[24][26] - 发表独立意见应含相关内容[23] 委员会会议规定 - 审计与风险委员会定期及临时会议规定[19] - 会议须三分之二以上成员出席[20] 事项审议流程 - 关联交易等经独立董事同意提交董事会[17] - 财务报告等经委员会同意提交董事会[18] 股东定义 - 主要股东和中小股东的定义[33] 其他规定 - 废止《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》[34] - 董事会会议资料保存至少十年[29] - 会议提前提供资料[29] - 给予独立董事津贴并披露[31] - 为独立董事提供工作条件和支持[28]

审计与风险委员会修订 - 审计与风险委员会工作细则于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 人员构成与产生 - 委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次[20] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[7] - 会议通知应于会议召开5日前发出，文件应于会议召开3日前发出，全体委员一致同意可豁免[21] 工作要求 - 内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等检查并提交报告[9] - 内部审计部门至少每季度向审计与风险委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] 监督评估 - 监督及评估外部审计机构工作时，对近3年因执业质量被多次行政处罚等5种情形保持谨慎关注[7] 审计流程 - 应在年度审计工作开始前与会计师事务所协商确定审计时间安排并督促提交报告[18] - 应在年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[18] - 对年度财务报告表决后提交董事会审议，并提交会计师事务所总结报告和续聘或改聘决议[18] 其他规定 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计与风险委员会审议并提建议，董事会方可审议[18] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[10] - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] - 公司须披露审计与风险委员会人员情况[25] - 应在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计与风险委员会年度履职情况[25] - 《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》于2023年12月20日废止[30]

公司管理层 - 公司设总经理等职位，均由董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 会议制度 - 总经理办公会由相关人员组成，参会人员不能出席需会前请假[14][15] - 总经理例会每月召开一次，特定情况可开临时会议[15] 报告制度 - 定期报告每年一次，年度结束后四个月内递交[20] - 临时报告在重要事项发生两日内报告[20] 项目管理 - 投资项目确定时建可行性研究制度，完成后审计[17] - 公司工程项目实行公开招标制度，竣工后验收决算审计[17] 费用与人事 - 日常费用支出由使用部门审核，总会计师批准[17] - 总经理提名副总经理等应征求意见，任免部门负责人先考核[17]

公司基本信息 - 公司于2000年4月4日获批发行10000万股人民币普通股，5月11日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币2,852,165,135元[3] - 公司发起人1994年5月4日认购357,000,000股，设立时发行420,000,000股，面额股每股1元[10][11] - 公司已发行股份数为2,852,165,135股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起一年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[25] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[105][106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[106] - 利润分配方案中现金分配利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，且不超过该净利润[109] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[117][118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[118]