公司章程及议事规则修订 - 凌源钢铁股份有限公司对《公司章程》进行修订，其他章节条款序号顺延，内容不变 [1] - 《股东会议事规则》修订案将"股东大会"修改为"股东会"，删除涉及监事会和监事的内容，其他条款序号顺延 [2] - 《董事会议事规则》修订案同样将"股东大会"修改为"股东会"，其他条款序号顺延 [3] 吸收合并全资子公司 - 公司拟吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司，以提高管理效率、降低运营成本、减少亏损企业户数 [5] - 北票钢管注册资本为20000万人民币，成立于2009年9月8日，由凌钢股份100%持股 [6][7] - 吸收合并基准日为2024年12月31日，合并后北票钢管法人资格注销，其资产、负债、业务和人员由公司承继 [8] - 本次吸收合并需提交"凌钢转债"债券持有人会议和公司股东会审议 [5] 2025年度日常关联交易调整 - 公司调整2025年度部分日常关联交易金额，包括增加向关联方采购石灰石、矿粉，新增维修、包保、运输等服务 [11] - 关联交易涉及凌钢集团、红山矿业、建平磷铁、凌钢屿朔维保、德邻陆港、鞍钢自动化等多家关联方 [13][16][19][21][26][29] - 凌钢集团为公司第一大股东，持股37.37%，截至2024年底资产总额2363.73亿元，负债率75.68% [13][15] - 红山矿业2024年资产总额9903.03万元，负债率167.25%，建平磷铁2024年资产总额4.59亿元，负债率115.12% [16][19] - 关联交易定价原则为市场价，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [43][44] 2025年第二次临时股东会 - 公司将于2025年6月30日召开临时股东会，审议吸收合并北票钢管、修订公司章程及议事规则等议案 [47][48] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 涉及关联股东凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司需回避表决 [52] - 股权登记日为2025年6月24日收市后，登记地点为公司董事会秘书办公室 [56][59]

市场扩张和并购 - 2025年6月12日公司董事会通过吸收合并北票钢管议案[1] - 吸收合并基准日为2024年12月31日[5] - 本次吸收合并需提交公司股东会和“凌钢转债”债券持有人会议审议[2] - 公司董事会提请股东会授权管理层实施吸收合并事宜[9] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月资产总额分别为16959.38万元、13565.59万元、13503.53万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净资产分别为 - 13564.34万元、 - 15806.54万元、 - 16010.59万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入分别为17303.78万元、10226.25万元、7.51万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月净利润分别为 - 2207.04万元、 - 2242.92万元、 - 204.05万元[7] 其他信息 - 北票钢管注册资本20000万人民币[3] - 吸收合并有利于提高管理效率、降低成本、减少亏损企业户数[10]

债券发行 - 公司于2020年4月13日发行440万张可转换公司债券，总额4.40亿元[2] 债券会议 - “凌钢转债”2025年第一次债券持有人会议拟定于6月30日召开[2] - 会议采取现场与通讯表决结合，债权登记日为6月23日[3] - 投票表决截止时间为6月27日17:00[7] 会议审议 - 会议审议吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案[4] 会议其他 - 每100元面值“凌钢转债”有一票表决权[7] - 决议须经出席代表未偿还债券面值总额二分之一以上表决权持有人同意[7] 联系方式 - 联系人田雪源，电话0421 - 6838259，邮箱lggf_zqb@126.com[9]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[9] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等报表[10] - 每年4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度相关报表[10] - 首期发行债务融资工具至少于发行日前五个工作日公布发行文件，后续至少三个工作日[7] 重大事项披露 - 公司发生超净资产10%以上重大亏损或损失需披露[12] - 公司三分之一以上董事等变动需披露[13] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行披露义务[14] 其他披露规定 - 更正经审计财务报告，应在公告发布30个工作日内披露相关审计报告[15] - 变更债务融资工具募集资金用途等，至少于变更前或到期日前五个工作日披露[20][21] 信息披露管理 - 董秘负责组织协调信息披露等事务[20] - 各部门及分公司等负责人是信息报告第一责任人[21] - 相关人员对未披露信息负有保密义务[23] - 董秘办负责信息披露内部资料档案管理[26] 制度实施 - 办法2019年7月9日经审议通过并实施，原制度废止[32] - 2025年6月12日公司第九届董事会第二十七次会议修订[1]

委员会设置 - 审计与风险委员会由三名外部董事组成，两名独立董事，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行，决议需成员过半数通过[14][15] - 战略与投资委员会由五名董事组成，主任委员由董事长担任[16] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[17] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员及主任提名后董事会选举产生[18] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议，满足条件可提议开临时会议，董事长十日内召集主持[23][25] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发书面通知，紧急可口头通知[27] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[29] 提案提交 - 特定人员可向董事会提议案，定期和临时会议分别提前十五日和十日提交[31][32][33] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托投票，未出席未委托视为放弃[34][35] - 董事连续十二个月未亲自出席超会议总次数二分之一需说明披露[37] - 特定事项需独立董事过半数同意后提交审议[39] - 提案通过需超全体董事过半数赞成，担保等事项有额外要求[43] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 公司特定情形收购股份需三分之二以上董事出席会议决议[46] 其他规定 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[48] - 董事会按授权行事，不得越权[47] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[51] - 会议档案保存十年以上，由秘书负责[57] - 《董事会议事规则》2024年第一次临时股东大会通过后生效，旧规则废止[62]

信息披露管理办法修订 - 信息披露管理办法于2025年6月12日经公司第九届董事会第二十七次会议修订[1] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等相关主体[2] - 控股股东、持股5%以上的股东等相关人员和部门适用本办法[4] 信息披露工作管理 - 董事会和董事长统一领导管理信息披露工作，董事长是第一责任人[8] - 董事会应定期自查并自我评估信息披露管理办法实施情况[9] - 审计与风险委员会监督信息披露事务管理办法实施情况[9] - 高级管理人员及时报告公司重大事件及进展等信息[11] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理办法[11] 信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成披露[23] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[28] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[28] 交易股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易产生利润占公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[29] - 交易标的营业收入占公司近一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[29] - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[29] 特殊交易披露要求 - 若交易标的为公司股权，交易达到标准需披露经审计近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[36] - 若交易标的为其他资产，交易达到标准需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[31] 重大资产交易要求 - 购买或出售资产，涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额在30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[41] - 与关联法人（或其他组织）交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[41] 关联交易其他规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[43] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[44] 其他重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需披露[46] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[48] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[48] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[48] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[51] - 公司连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用相关披露规定[52] - 公司计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需披露[52] 资料报送时间 - 财务部门在一季度和三季度结束后7日内、半年度结束后20日内、年度结束后30日内向董事会秘书办公室报送相关财务资料[55] - 人力资源部门需在半年度结束后10日内、年度结束后30日内提交相关资料[56] - 采购销售中心需在半年度结束后10日内、年度结束后30日内提交相关资料[56] 定期报告审议与报送 - 董事会在定期报告披露日前三个工作日内审议定期报告[58] - 董事会秘书在披露日前一个工作日报送定期报告及审议情况[58] 股东信息通报 - 持股5%以上的股东等出现应披露重大信息时需通报[58] - 公司股东持股增减变化达到5%以上由董事会秘书签发[61] 信息披露指定途径 - 公司指定信息披露报刊为《中国证券报》《证券时报》，网站为www.sse.com.cn和www.lggf.com.cn[65] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员登记备案材料至少保存十年以上[71] 重大事件报送 - 公司各单位知悉重大事件应在事发当日书面报送[58] - 公司高级管理人员应及时通报公司经营或财务重大事件[58] 违规处理 - 擅自披露公司未公开信息造成损失公司保留追责权利[74] - 控股股东等未依法配合或非法要求内幕信息公司有权处理并报告[74] 办法相关 - 办法与法律法规等抵触以其规定为准[76] - 办法未尽事宜按国家法律和公司章程执行[76] - 办法由公司董事会负责解释[76] - 办法自董事会通过之日起生效[76] - 2023年12月20日第九届董事会第四次会议通过本办法[76] - 原《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》同时废止[76]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准并考核[6] - 董事薪酬方案经董事会同意、股东会审议通过实施[6] 会议与任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 每年至少开一次会，提前5天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 细则施行 - 本细则自董事会决议通过施行，废止2023年相关细则[14]

制度修订 - 制度于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 适用范围 - 适用于公司董事、高管、部门及子公司负责人等[2] 责任追究 - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] - 6种情形追究责任人责任[3] - 4种情形从重或加重处理[4] - 4种情形从轻、减轻或免处理[7] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等9种[8] - 部分人员责任追究可附带经济处罚[9] 制度管理 - 由董事会负责解释和修订[12] - 自审议通过日施行，2018年制度废止[12]

内幕信息管理办法修订 - 公司内幕信息管理办法于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息（有上市债券）[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息（有上市债券）[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息（有上市债券）[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[11] - 重大事项进程备忘录记载具体环节和进展[13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[14] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及结果[18] 制度废止 - 2022年《内幕信息知情人登记备案管理制度》废止[24] - 2010年《外部信息使用人管理制度》废止[24] 保密承诺 - 承诺遵守内幕信息保密规定，不交易操作[30] - 违反规定造成影响或损失依法担责[30]

提名委员会细则修订 - 公司于2025年6月12日修订董事会提名委员会工作细则[1] 提名委员会构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[5] 职责与程序 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[7] - 提案提交董事会审议决定，未采纳需记载意见及理由并披露[8] 时间安排 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提交建议和材料[11] - 会议召开前5天通知全体委员[13] 会议要求 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13]