制度修订 - 公司于2025年10月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究 - 实行责任追究应遵循实事求是、客观公正等原则[4] - 6种情形应追究责任人责任[4] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[5] 处理流程 - 处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[6] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] - 公司相关人员出现责任事件可附带经济处罚[7] 制度实施 - 制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起实施[9]

贵州赤天化股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）行为，切实维护股东利益，提高财务信 息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公 司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章 等规范性文件及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股 东会决定。公司不得在董事会及股东会审议通过前委托会计师事务 ...

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报身份信息[5] - 现任董事、高管信息变化、离任后2个交易日及上交所要求时申报[5] 股份变动申报与披露 - 董事、高管股份变动2个交易日内向证券部提交申报表[6] - 证券部2个工作日内在上交所网站披露[6] 违规处理 - 董事、高管违反《证券法》44条反向交易收益归公司[8][9] 股份转让限制 - 董事、高管离职后半年内等情形股份不得转让[9] - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股份[11] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持股份总数25%[10][11] 可转让股份计算 - 以自然年度最后交易日股份总数为基数算可转让数量[11][12] - 年内新增股份按限售情况计入当年或次年基数[11][12] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年基数[13] 减持计划 - 计划减持提前15个交易日报告并披露，时间区间不超3个月[15] - 实施完毕或未实施完2个交易日内向上交所报告并公告[18] 其他规定 - 董事、高管因离婚致股份减少应及时披露[16] - 不得融券卖出本公司股份[16][17] - 受限股份不得转融通出借和融券卖出[17] - 不得开展本公司股票为标的物的衍生品交易[17] - 持股变动比例达规定应报告和披露[17] 办法执行与解释 - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[19] - 抵触后续法规按新规定执行[19] - 办法由董事会负责解释[19] - 办法自董事会审议通过之日起施行[19] 报表填报 - 填报赤天化董事、高管所持本公司股份变动情况申报表[20]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市或原任离职后三个月内聘任[4][5] - 聘任后需两交易日内公告并提交资料[5] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[7][10] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[8] 职责与权利 - 负责信息披露等事务，有权了解财务经营[10][13] 其他要求 - 履职受妨碍可向上交所报告，需签保密协议[14] - 应聘请证券事务代表协助履职[14]

公司股份 - 公司于1999年12月13日首次发行7000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1,688,727,685元，已发行股份数为1,688,727,685股[8][15] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股1元[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司合计持有本公司股份数不得超已发行股份总数10%，应3年内转让或注销[19] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求相关方或直接诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应对公司债务担责[29] 公司决策与治理 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东会审议通过[38] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[39] 董事与高管规定 - 公司董事任期三年，独立董事连续任职不得超六年[66] - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[72] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 无重大投资计划或支出，公司现金分配利润不少于当年可分配利润10%[101] 其他事项 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[110] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[122] - 清算组清理财产后制订清算方案，报股东会或法院确认[124]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会任期与董事会相同，每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[10] - 参与对内部审计负责人的考核[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[12] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[12] - 对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告，重大问题向监管机构报告披露[13] - 公司存在内控重大缺陷等问题时，督促整改和内部追责[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 会议应至少提前三个工作日通知成员并提供资料[21] - 会议资料保存期限至少十年[23] 其他规定 - 公司披露年度报告时，应披露审计委员会年度履职情况[6] - 审计委员会行使职权所必需的费用由公司承担[6] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后，十日内书面反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[16] - 审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[18] - 审计委员会、董事会收到股东请求后，三十日内未诉讼，股东可自行起诉[18]

业绩总结 - 2025年前三季度煤炭产量195,580.29吨，销量191,037.20吨，销售收入3,162.50万元，毛利 -5,833.82万元[1] - 2025年前三季度尿素生产量43.94万吨，销售量44.76万吨，营业收入75,464.91万元[5] - 2025年前三季度甲醇生产量27.60万吨，销售量26.53万吨，营业收入54,039.29万元[5] 数据对比 - 2025年前三季度安佳矿业产煤量比上年同期增加310.57%，原煤销售收入增加102.49%，毛利亏损增加2,407.12万元[3] - 2025年前三季度尿素平均售价较2024年同期下降17.92%，甲醇下降1.01%[6] - 2025年前三季度煤炭采购平均价较2024年同期下降20.81%[8]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为1,688,727,685股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] 股份转让与查阅 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4][5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[5] 股东权益与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起六十日内[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[7] - 董事等执行职务违法违规给公司造成损失，符合条件股东可请求诉讼[7] - 公司股东滥用权利损害他人需承担赔偿或连带责任[7,8] 控股股东与关联交易 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 公司控股股东、实际控制人应维护上市公司利益并遵守多项规定[8] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[9] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[9] - 公司与控股股东等关联方交易应履行审议程序防资产占用[9] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 董事会权限范围内的担保事项，需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[11] - 股东会审议为股东及其利害关系人提供的担保议案，该股东不参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过；部分担保需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[11] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 会议记录保存期限不少于十年[14] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会议主持人继续开会[14] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年或被剥夺政治权利执行期满未逾五年不能担任董事[15] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人并负有个人责任，自吊销日起未逾三年不能担任董事[15] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[15] - 被证券交易所公开认定为不适合担任相关职务期限未满不能担任董事[15] 董事会组成与职权 - 公司董事会由7至9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[17] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[17][18] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案、决算方案等职权[18] 专门委员会 - 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会[18] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[18] - 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数[18] - 审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[18] 交易审批 - 董事会对不超公司最近一期经审计净资产30%（含）的资产处置有决定权[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审批[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审批[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审批[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审批[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审批[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审批[19] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易（对外担保除外）由董事会批准[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（对外担保除外）由董事会批准[20] 独立董事与委员会会议 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应经全体独立董事过半数同意[23] - 应当披露的关联交易等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司在资产负债率高于70%等情形下可不进行利润分配[28] - 公司当年利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特殊情况需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[30] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[30][31] - 债权人接到减少注册资本通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[31] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[32] 章程修改与公司解散 - 公司修改章程或股东会作出相关决议，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司因特定原因解散，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统公示[32] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[32] 清算相关 - 清算组应自成立起十日内通知债权人，并于六十日内在符合条件媒体和上交所网站等公告[33] - 清算组清理财产后发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算[33] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告报股东会或法院确认并报送登记机关申请注销[33] 其他 - 公司于2025年10月30日召开会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，尚需股东大会审议[1] - 修订后的《公司章程》全文详见公司2025年10月披露的《贵州赤天化股份有限公司章程（2025年10月修订稿）》[34] - 章程细则可由董事会依章程制订且不得与章程规定相抵触[34] - 本章程中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[34] - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[34]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月17日14点召开[5] - 会议地点在贵阳市观山湖区赤天化大厦22楼会议室[5] - 网络投票起止时间为2025年11月17日[7] 议案信息 - 审议取消监事会并修订《公司章程》、修订内部治理制度[10] - 取消监事会并修订《公司章程》为特别决议议案[11] 时间节点 - 股权登记日为2025年11月10日[17] - 股东登记时间为11月13日9:00 - 11:30，14:00 - 16:00[19] - 董事会公告日期为2025年10月31日[21]

会议安排 - 公司第九届十六次监事会会议通知和材料于2025年10月20日发出[2] - 会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开[2] 会议情况 - 应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名[2] 审议结果 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]