申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于贵州赤天化股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况 之 专项核查报告 独立财务顾问 申 厂宏源承销保荐 二〇二五年四月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或"独 立财务顾问"）作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称"赤天化"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》等有关规定,对赤天 化 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳 贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2016)2005 号）核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）327,787,021 股, 募集资金总额为人民币 1.969.999.996.21 元,扣除发行费等相关费用后,实际募 集资金净额为 1.943,799,996.25元。上述资金于 ...

担保情况 - 公司预计新增担保18亿元，总担保额度不超31亿元，已提供担保余额11.54亿元[3][21] - 2025年桐梓化工预计新增担保10亿元，总担保额度不超16亿元，已提供担保余额5.33亿元[3][21] - 2024年大秦医院预计新增担保3亿元，总担保额度不超10亿元，已提供担保余额6.21亿元[3][21] - 2024年安佳矿业预计新增担保4亿元，总担保额度不超4亿元，已提供担保余额为零[3][21] - 2024年赤天化贸易预计新增担保1亿元，总担保额度不超1亿元，已提供担保余额为零[3][21] - 2025年4月28日董事会通过新增担保额度18亿元议案，尚需股东大会审议[7] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额115,369.94万元，占比45.34%[27] - 公司不存在逾期担保情况[27] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，桐梓化工资产27.34亿元，负债11.93亿元，净资产15.41亿元，营收22.48亿元，净利润1.80亿元[11] - 截至2025年3月31日，桐梓化工资产27.28亿元，负债11.73亿元，净资产15.56亿元，一季度营收5.27亿元，净利润0.14亿元[12] - 截至2024年12月31日，大秦医院资产115,920.39万元，负债80,076.56万元，净资产35,843.83万元，营收10,430.55万元，净利润 -12,867.21万元[15] - 截至2025年3月31日，大秦医院资产116,167.89万元，负债80,786.14万元，净资产35,381.75万元，一季度营收3,245.57万元，净利润 -2,982.08万元[15] - 截至2024年12月31日，安佳矿业资产99,505.86万元，负债107,673.26万元，净资产 -8,167.40万元，营收2,446.93万元，净利润 -8,753.26万元[17] - 截至2025年3月31日，安佳矿业资产101,880.56万元，负债112,185.79万元，净资产 -10,305.23万元，一季度营收207.82万元，净利润 -2,218.23万元[18] - 截至2024年12月31日，赤天化贸易资产1,155.29万元，负债332.31万元，净资产822.98万元，营收34.54万元，净利润22.24万元[20] - 截至2025年3月31日，赤天化贸易资产921.21万元，负债96.31万元，净资产824.90万元，一季度营收1,417.34万元，净利润1.92万元[20]

业绩总结 - 2024年煤炭产量78,457.92吨，销量77,266.42吨，销售收入2,386.03万元，毛利-5,346.25万元[1] - 2024年尿素生产量68.96万吨，销售量66.11万吨，营业收入131,051.28万元[2] 产品价格 - 2024年尿素平均售价1,982.29元/吨，较2023年下降11.75%[4] - 2024年甲醇平均售价2,038.65元/吨，较2023年上涨2.00%[4] - 2024年煤炭平均采购价953.90元/吨，较2023年下降10.99%[5] 子公司情况 - 桐梓化工尿素销量略升，单价大降，营收减少[3] - 桐梓化工甲醇装置运行周期增长，产销量增加，单价小涨，营收增加[3] 市场趋势 - 2024年国内尿素价格上半年高位运行，三季度后震荡下降[4] - 2024年甲醇市场高开低走，价格同比上涨[4] 其他 - 花秋二矿2024年为置入运营管理第一年，开采不及预期[1]

公司概况 - 公司成立于1998年8月28日，2000年2月21日上市，截至报告期末注册资本168,872.7685万元[5] 业绩数据 - 2024年总资产48.36亿元，销售收入23.80亿元，净利润 - 8,669.35万元[6] - 2024年资产负债率47.37%[6] 运营指标 - 2024年产品合格率100%，客户满意度96.34%[6] - 桐梓化工产品交付率为100%[23] 创新研发 - 2024年新增专利数11个[6] - 2024年申报专利25件，较2023年增加13件；取得实用新型专利授权11件，较2023年增加10件；实用新型受理专利23件，发明专利2件[33] 员工情况 - 2024年员工人数1944人[6] - 2024年劳动合同签订率等均为100%[6] - 2024年员工人均培训时间8.12小时，员工伤亡人数为0‰[6] - 2024年化工板块完成培训37项，结成师带徒75对，导师带徒2对[15] - 2024年煤炭板块完成培训79项[15] - 2024年医疗板块完成培训297场[15] - 2024年举办团队建设等活动丰富员工业余生活[17] 市场拓展 - 2024年与供应商及铁路运输部门签订三方长期战略协议[19] - 2024年协助经销商开展多种推广活动[21] 社会责任 - 2024年为多地捐助尿素、复合肥91.15吨，物资折价220316元[34] - 2024年向贵州省教育发展基金会捐赠10万元[34] - 2024年为贵州省残疾人基金会提供155人免费体检，减免153587.95元[34] - 大秦医院2024年6月1日起免门诊挂号费，接待患者15063人次，减免82846.5元[34] - 2024年开展社区义诊、健康讲座58次，惠及8475人次[34] - 安佳矿业解决170余人工作问题，补偿危房费用130余万元[25] - 大秦医院全年开展6场健康讲座，联合开展52次免费义诊，惠及居民8475人次[26] 环保安全 - 公司实现全年零环境污染事件且未受环保部门处罚[29] - 2024年开展安全环保宣传教育活动[32] 未来展望 - 公司将提升社会责任意识和信息透明度，评估社会责任项目效果[38]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三人未在相关企业任职，与公司无利害关系[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为二〇二五年四月二十八日[2]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 | 委托单位：贵州赤天化股份有限公司 | | --- | | 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | | 联系电话：（010）85886680 | 关于贵州赤天化股份有限公司 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 关于贵州赤天化股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 利安达专字[2025]第0200号 贵州赤天化股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了贵州赤天化股份有限公司(以下简称"赤天化")2024年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》(以下简称"汇总表") 进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会第26 号公告《上市公司监管指引第 8 号 一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》([2022]26号)及上海证券交易所《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第2号 -- 业务办理(2024年5月修订 ...

资产减值 - 2024年末计提减值准备3951.63万元，转回或转销4323.86万元[4] - 计提资产减值准备减少2024年度合并报表利润总额2530.26万元[14] 账款情况 - 拟核销对酉好化肥公司应收账款1671.80万元，已全额计提坏账准备[9] - 2024年2月从酉好化肥公司收到债权分配额47.10万元[9] 审议事项 - 本次计提资产减值准备事项尚需提交股东大会审议[13]

贵州赤天化股份有限公司董事会 关于会计估计变更的说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司 全体董事在第九届十五次董事会会议上对《关于会计估计变更的议案》及相关资 料进行了详细的阅读和认真的审议，董事会对公司会计估计变更的说明如下： 一、本次会计估计变更概述 公司化工业务历史较长，其应收款项预期信用损失计提延续上市时会计估计 政策，目前，公司业务已涵盖化工、煤矿和医院，为了更加客观、公允地反映公 司应收账款、其他应收款预期信用风险情况，更准确地反映公司的财务状况和经 营成果，根据公司应收款项历史形成及信用风险情况，参考同行业预期信用损失 计提政策，按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》相关规定，对公司化工、煤矿 业务应收账款、其他应收款预期信用损失率进行变更。 本次会计估计变更自2024年12月31日执行。 二、本次会计估计变更的主要内容 1.应收账款预期信用损失率变更情况 化工类账龄组合预期信用损失率变更情况如下： | 账龄 | 变更前预期信用风险损失 | 变更后预期信用风险损失 | | --- | ...