海南自贸港交通运输体系建设 - 海南实施高度自由便利开放的运输政策，推动建设西部陆海新通道国际航运枢纽和航空枢纽，加快构建自贸港现代综合交通运输体系 [4] - 洋浦港已稳定运行内外贸航线60条，形成"兼备内外贸、通达近远洋"的航线新格局 [4] - 岛内三大机场累计恢复和开通境外客货运航线近70条 [4] 航空网络拓展 - 海南航空加密海口⇌马来西亚吉隆坡航线至每周8班，海口⇌中国香港航线增至每周35班 [5] - 海南自贸港首条直飞英国伦敦客运航线开通，单程飞行时间较中转航线减少约4.5小时 [6] - 海南航空已开通海口始发国际及地区航线覆盖美洲、欧洲、大洋洲、亚洲，包括西雅图、伦敦、莫斯科、奥克兰等城市 [7] 航运政策创新 - "中国洋浦港"船籍港登记船舶突破60艘，总运力达583.65万载重吨，跃居全国前列 [10] - 海南自贸港首次采用船舶技术参数证明作为技术资料，对标国际高标准航运服务体系 [9] - 适用船舶出口退税政策可降低航运企业购船成本11%以上 [9] 外贸与物流效率 - 洋浦港至阿布扎比哈里发港直达航线使航行用时减少一半，单趟节省20万元 [4] - 海口火山荔枝王首次批量出口加拿大，通过美兰国际机场快速通关，货值超5300万元 [11][12] - 海南前4月出口水产品11.2亿元，同比增长7%，对欧盟、加拿大等市场出口分别增长56.2%、75.9% [13] 经济外向度提升 - 海南投资来源国家和地区达158个，与38个自贸区(港)建立伙伴关系 [13] - 经济外向度从2018年的17.3%提升至2024年的35%，实际使用外资年均增速约36% [13] - 货物贸易、服务贸易年均增长率分别为21.9%和20.8%，2024年实际使用外资规模全国前列 [13]

宠物包机航班服务 - 公司于北京时间6月7日11:57执飞HU7898宠物包机航班，载40名旅客及23只宠物从西安飞往乌鲁木齐，15:05抵达[1] - 该航班是公司第三次执飞的宠物包机特色航班，提供全流程专属服务保障[3] - 航班设置专属签到、值机、登机、集合区域，安排有宠物经验的工作人员负责全流程保障[3] 宠物客舱关爱服务 - 公司推出"宠物客舱关爱"服务，允许宠物全程陪伴主人，在第八届CAPSE民航创新大赛中获"创新奖"[3] - 服务已覆盖北京、上海、广州、深圳、西安、海口等32个机场站点，支持线上预约[4] - 海口、太原的自营贵宾室增设宠物友好服务[4] - 近期上线"宠物占座"服务，允许宠物拥有专属座位并将宠物箱尺寸上限增加10厘米[4] 服务升级与创新 - 此次宠物包机是"宠物客舱关爱"服务的升级版，允许宠物与主人并排而坐[5] - 在宠物品种、数量、重量方面限制更少，服务流程更人性化[5] - 可根据旅客需求定制个性化服务[5]

收购交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权，交易构成重大资产重组但不构成关联交易 [4] - 交易需股东大会审议及监管机构审批，实施存在不确定性 [4] - 收购旨在提升模拟机训练资源自主可控能力，构建飞行员及乘务员全生命周期资质管理体系，并整合资源实现安全合规与成本管控 [5] 标的公司天羽飞训业务与财务表现 - 天羽飞训主营飞行员及乘务员模拟机培训，为海航控股现有供应商 [4] - 2023-2024年对前五大客户销售收入占比超95%，其中海南航空集团及其关联方收入占比达82%以上，业务集中度极高 [5] - 2024年营业收入3.85亿元（同比降8.6%），净利润6986.45万元（同比降62.2%），营业利润7898.61万元（同比降42.7%） [5][6] 海航控股财务状况 - 2023-2024年末资产负债率分别为98.82%和98.91%，显著高于行业平均水平，可能影响融资能力及持续经营 [8] - 需将较大比例经营现金流用于偿债，限制业务发展及机队更新投入 [8] - 当前市值583.4亿元，较峰值缩水超80% [8] 历史背景与重整进展 - 海航控股曾因债务问题于2021年进入破产重整，2024年5月披露子公司祥鹏航空以1.5亿股（抵债价3.18元/股）清偿11.12亿元共益债 [7] - 控股股东一致行动人通过受领重整资源持股比例增加 [7]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘，海航控股报收于1.35元，较上周持平 [1] - 本周盘中最高价1.37元（6月6日），最低价1.33元（6月4日） [1] - 当前总市值583.41亿元，在航空机场板块市值排名5/12，两市A股市值排名231/5148 [1] 担保事项 - 为控股子公司祥鹏航空提供不超过0.6亿美元担保，已实际担保余额20.93亿元人民币 [1] - 担保针对祥鹏航空与天津豫锦飞机租赁公司签署的1架B737-800飞机租赁协议 [1] - 担保范围包括租金、租赁保证金、违约利息等，提供不可撤销连带责任保证 [1] - 截至公告日，公司为控股子公司担保余额24.88亿元，占2024年度经审计归母净资产的109.47% [1] 子公司财务数据 - 祥鹏航空2024年总资产163.12亿元，净资产-45.56亿元 [1] - 2024年营业收入82.13亿元，净利润-6.17亿元 [1] - 公司持有祥鹏航空90.75%权益 [1]

公司基本情况 - 海南航空控股股份有限公司成立于1993年10月18日，注册地为海南省海口市，在上海证券交易所上市 [1] - 截至2024年12月31日，公司控股股东海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.25%，方威为实际控制人 [1] - 公司属民航运输业，主要从事国内国际航空客货运输业务及与航空运输相关的其他服务 [1] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易对价为799,070千元人民币 [2] - 天羽飞训成立于2015年11月，主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [2] - 备考财务报表假设重组已于2023年1月1日完成，并按重组完成后的股权架构编制 [3] 财务报告编制 - 备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和股东权益变动表 [4] - 编制时参考天羽飞训评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值确认基础 [5] - 备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项及可能产生的相关税费 [5] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，飞机及发动机核心件折旧年限20年，年折旧率4.75% [35] - 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销 [33] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] 税收优惠 - 公司及子公司海航技术、吉耐斯、天羽飞训适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率 [65] - 子公司长安航空、祥鹏航空及乌鲁木齐航空享受西部大开发15%企业所得税优惠税率 [66] - 其他境内子公司适用25%企业所得税税率 [66]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》设立 [1] - 主要职能包括研究公司中长期发展战略 投融资策略 重大资本运作并提出建议 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名及以上董事组成 含至少1名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [1] 核心职责权限 - 研究战略及运力网络 机队规划 人力 品牌等中长期发展规划 [2] - 对重大投融资计划 资本运作项目 飞机采购等经营项目进行研究建议 [2] - 检查评估已实施事项效果 行使董事会授权的其他职权 [2] 议事决策机制 - 年度召开2次定期会议 结合换季节点 可临时召开会议 [2] - 会议需提前5天通知 紧急情况可豁免通知期 召集人缺席时委托其他委员主持 [2] - 需五分之三以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [3][4] - 表决采用举手/投票形式 临时会议可通讯表决 可邀请董事监事等列席 [4] 工作支持体系 - 证券部作为联络办公室负责会议组织 职能部门配合提供工作支持 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 职能部门需研究航线网络 机队规划 人力资源 品牌战略等议案并提交审议 [5] 会议管理规范 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 现场会议需记录并由出席委员签字 [5] - 会议决议需形成书面文件 参与表决委员签字 记录保存至少10年 [5] - 全体参会人员负有保密义务 泄密者将面临职务解除或追责 [6] 附则条款 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 解释权及修订权归属董事会 [7]

交易概况 - 海南航空控股拟以现金方式向海南空港开发产业集团购买其持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 大信会计师事务所作为本次交易的会计师，根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求进行专项核查 [1] 承诺履行情况 - 自上市之日起至核查意见出具日，公司及相关承诺方的主要公开承诺已履行完毕或正在正常履行中 [1] - 未发现不规范承诺或未履行完毕的情形，符合《1号指引》要求 [1] 规范运作与违规情况 - 最近三年公司不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形 [2] - 2023年11月因未如实披露非经营性关联交易和关联担保，公司被证监会警告，相关责任人被警告 [2] - 2022年9月因财务资金管控缺乏独立性导致信息披露违规，公司被警告并罚款200万元，相关责任人被警告并罚款50万至70万元不等 [2] - 2022年9月上海证券交易所对公司及11名责任人予以公开谴责 [2] 财务真实性 - 最近三年审计报告均为无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润情形 [3] - 应收账款坏账准备2024年为4.78亿元，2023年为5.11亿元，2022年为4.43亿元 [4] - 其他应收款坏账准备2024年为29.95亿元，2023年为33.58亿元，2022年为35.86亿元 [4] - 未发现滥用会计政策、会计差错更正或通过资产减值进行利润调节的情形 [4] 关联方欠款与还款承诺 - 截至2022年6月30日，天津航空等10家关联方累计应付公司经营性款项80.85亿元，承诺分三期偿还：2022年底10%、2023年底20%、2024年底70% [9] - 2022年7-12月新增关联方应付款项15.88亿元，承诺2023年底偿还10%、2024年底20%、2025年底70% [9] - 2023年新增关联方应付款项41.82亿元，承诺2024年底偿还10%、2025年底20%、2026年底70% [10] - 2024年新增关联方应付款项48.61亿元，承诺2025年底偿还15%、2026年底25%、2027年底60% [12] - 海航航空集团及海南方大航空对上述还款承诺提供连带责任担保 [12]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的各项条件 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易不构成关联交易 [2] - 交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《重大资产购买报告书（草案）》内容真实、准确、完整，充分披露了交易风险及法律程序 [2] - 公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》等规定 [2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效 [5] - 交易前12个月内仅有一项需纳入累计计算的同类交易（收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权） [5] 交易定价与评估 - 交易价格以符合《证券法》的资产评估报告为依据，定价原则公开、公平、合理 [2] - 评估机构具有独立性，与公司及交易方无关联关系 [6] - 评估假设前提合理，符合法规及标的实际情况 [6] - 评估方法与目的相关性一致，评估结论公允准确 [6] - 评估定价参数符合标的实际情况，最终价格经协商确定，定价公允 [6] 交易影响与市场反应 - 交易将提高公司资产质量和规模，增强盈利能力及可持续发展能力 [3] - 交易披露前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未达异常波动标准 [3] - 公司已采取填补即期回报措施，相关主体出具承诺以保护中小投资者权益 [7] 中介机构与保密措施 - 公司认可中审众环会计师事务所的审计报告、大信会计师事务所的审阅报告及中威正信评估报告 [4] - 公司在交易筹划及实施过程中严格履行保密义务，采取有效保密措施 [7] 独立董事结论 - 独立董事同意本次重组事项，并将相关议案提交董事会审议 [8]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及知情人范围、登记管理、交易限制及处罚措施等内容 [4] - 制度经董事会审议通过并于2022年3月22日公告《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 [4] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划重大资产重组交易期间严格限定敏感信息知悉范围，对涉及的内幕信息知情人进行登记并向上海证券交易所报送名单 [4] - 公司与财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构签署保密协议，确保敏感信息不向无关第三方泄露 [5] - 公司在董事会披露交易后向中国证券登记结算有限责任公司查询内幕信息知情人自查期间股票交易情况 [5] 交易背景 - 公司以现金支付方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易属于上市公司重大资产重组事项，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定 [1] 法律核查结论 - 公司《内幕信息知情人登记制度》符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程规定 [5] - 公司在本次交易中执行了内幕信息知情人登记和上报工作，符合法律法规及内部制度要求 [5]

核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易构成重大资产重组 [1][2][6] - 本次交易不构成关联交易且不涉及重组上市，控股股东和实际控制人未变更 [1][6][8] - 交易价格以评估基准日（2024年12月31日）收益法评估值为基础协商确定 [2][3][12] 交易方案 - **交易结构**：全现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易完成后标的公司成为全资子公司 [2][6] - **交易对方**：海南空港开发产业集团有限公司，与公司无关联关系 [1][2] - **过渡期安排**：评估基准日至交割日期间收益归受让方，亏损由转让方承担 [3] - **资产过户**：转让方收款后3个工作日内完成工商变更登记 [6] 合规性审议 - 监事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及监管指引第9号第四条要求 [11][12] - 评估机构独立性获认可，评估方法、定价依据及结论被认定为公允合理 [12][14] - 公司股票价格在交易披露前20个交易日内波动未超20%，无异常 [8] 程序进展 - 所有议案获监事会全票通过（5票赞成），需提交股东大会审议 [1][6][8][11] - 已编制《重大资产购买报告书（草案）》并披露于上交所网站 [6][7] - 前12个月内存在关联交易（接受云翔教育100%股权抵债），需纳入重组累计计算范围 [16] 配套措施 - 已签署附条件生效的股权转让协议 [7] - 针对摊薄即期回报提出填补措施，董事及控股股东作出承诺 [15] - 保密制度及措施被认定为充分有效 [17]