市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权[2] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，尚需审批事项已披露并提示风险[2] - 交易对方已合法拥有标的资产完整权利，标的公司不存在出资不实等情况[2] 交易影响 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等多方面[3] 交易合规 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[3]

业绩总结 - 2024年度交易前净利润为-126357.1万元，交易后备考为-120069.2万元[1] - 2024年度交易前归母净利润为-92121.6万元，交易后备考为-85833.7万元[1] - 2024年度交易前基本每股收益为-0.0213元/股，交易后备考为-0.0195元/股[1] 未来展望 - 交易完成后每股收益提升，无即期摊薄风险，业务无增长则每股收益或下降[11] 新策略 - 公司拟加强经营管理、协同整合、完善治理结构提高股东回报[3][4][5] - 控股股东、董高人员承诺不损害公司利益[5][7]

制度审议 - 公司于2022年3月21日审议通过《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并公告[1] 交易保密 - 公司筹划交易采取保密措施，限定知悉范围，登记并报送内幕信息知情人名单[2] 交易记录 - 公司针对交易制作重大事项进程备忘录，记载具体环节和进展[3] 中介合作 - 公司聘请中介核查交易事项并签署保密协议[3] 合规认定 - 独立财务顾问认为公司登记制度及执行工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购天羽飞训100%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年天津航空等九家公司分别增加应付公司生产经营性款项12.94亿元、13.26亿元等[4] - 2023年天津航空等八家公司分别增加应付公司生产经营性款项12.61亿元、15.81亿元等[4] - 截至2023年12月31日，海航货运应付公司货运款等生产经营性款项8.44亿元[4] - 2022年7 - 12月天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为5.80亿元、4.08亿元等[5] - 截至2022年12月31日，大新华航空增加应付海航控股信托收益权、维修费等款项共计1.61亿元[6] - 截至2022年6月30日，天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为35.62亿元、15.94亿元等[6] - 2024年应收账款坏账准备477,537千元，其他应收款坏账准备2,995,248千元[34] - 2023年应收账款坏账准备511,348千元，其他应收款坏账准备3,358,466千元[34] 还款承诺 - 承诺方将于2025 - 2027年按15%、25%、60%比例偿还2024年欠款[4] - 多家公司承诺2023 - 2025年按10%、20%、70%比例偿还欠款[5][6] - 相关公司承诺2022 - 2024年按10%、20%、70%比例偿还欠款[7] 股份限售 - 瀚巍投资认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让[6] - 海航集团西南总部因购买股权获578,908,634股股份，36个月内不予转让[13] - 天津创鑫投资合伙企业因购买股权获791,352,367股股份，36个月内不予转让[13] - 天津燕山投资管理有限公司持有的天津创鑫投资合伙企业出资份额36个月内不予转让[13] - 海航航空集团因购买股份获1,069,492,557股、167,051,855股、751,542,250股，36个月内不转让[14] - HNA Aviation（Hong Kong）Technics股份锁定期满后按比例分三期解除限售[14] 其他承诺 - 瀚巍投资承诺不越权干预公司经营管理活动等[6] - 海南方大航空发展有限公司承诺尽量避免与上市公司关联交易[10] - 大新华航空有限公司承诺关联交易按公平公正原则进行[11] - 海航集团西南总部有限公司承诺不滥用股东地位[11] - 天津创鑫投资合伙企业承诺促使上市公司填补即期回报措施实现[11] - 海航航空集团有限公司承诺不侵占上市公司利益等[11] 违规处罚 - 2023年10月25日，海航控股因定期报告重大遗漏等违规，相关人员被警告[21] - 2022年8月25日，海航控股因违规披露被警告并罚款，相关人员也被罚款[21] - 2022年9月2日，上交所对海航控股及有关责任人予以公开谴责[23] 审计情况 - 普华永道对海航控股2022、2023年度财报审计，出具标准无保留意见[25] - 大信会计师事务所对海航控股2024年度财报审计，出具标准无保留意见[26] 会计政策 - 2022年公司采用相关通知和实施问答编制财报，对报表无重大影响[29] - 2023年公司执行解释16号规定，对2022年度当期损益和报表项目无影响[30] - 最近三年公司除上述情况外，未发生其他会计政策变更[31] - 最近三年公司不存在会计差错更正或会计估计变更情形[32]

市场扩张和并购 - 银河证券担任海航控股购买天羽飞行训练100%股权独立财务顾问[1] 合规与审查 - 确信专业意见与披露文件无实质差异[1] - 核查重组文件内容与格式符合要求[1] - 确信重组方案合规，信息真实准确完整[1] - 专业意见通过内核机构审查[1] 其他事项 - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[1] - 同意将核查意见上报上交所并公告[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买天羽飞训100%股权[2] - 2024年12月以资抵债收购云翔教育100%股权，作价100,037.03万元[3] 数据相关 - 云翔教育资产总额103,595.42万元，净额100,037.03万元[5] - 天羽飞训资产总额242,212.44万元，净额79,907.00万元，营收38,473.94万元[5] - 海航控股资产总额13,403,489.00万元，净额230,996.50万元，营收5,864,108.80万元[5] - 云翔和天羽资产总额、净额、营收累计占海航控股比例分别为2.58%、77.90%、0.66%[5] 其他 - 本次交易构成重大资产重组，需股东大会审议通过[6]

市场扩张和并购 - 海航控股现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权[1] 其他新策略 - 上市公司聘请银河证券为独立财务顾问[1][2] - 聘请北京德恒律师事务所为法律顾问[2] - 聘请中审众环会计师事务所为审计机构[2] - 聘请大信会计师事务所为备考审阅机构[2] - 聘请中威正信（北京）资产评估有限公司为评估机构[2] 合规情况 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[1][3] - 上市公司聘请行为合法合规[2][4] - 本次交易无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[2]

市场扩张和并购 - 拟现金79,907.00万元购买天羽飞训100%股权[10] - 交易前后控股股东为海南瀚巍投资，实控人为方威[8] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[7][9] 业务情况 - 交易前主营航空客货邮运输，天羽飞训提供模拟机培训[4][7] - 飞行训练助公司构建资质管理体系[7]

市场扩张和并购 - 海南航空拟现金购买海南空港所持海南天羽飞行训练有限公司100%股权，构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无重大资产重组相关内幕交易立案调查未结案情形[2] - 近36个月无因重大资产重组相关内幕交易受处罚或被追责情形[2] - 均不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 海航控股拟以79,907.00万元现金购买天羽飞训100%股权[2] - 2024年12月，海航控股以以资抵债方式收购云翔教育，其经营范围含飞行培训服务[2] - 2024年12月，公司以以资抵债方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权，交易作价10.00亿元[11] 交易情况 - 本次交易及前12个月内云翔教育和天羽飞训合计资产净额占海航控股资产净额的77.90%，构成重大资产重组[2] - 购买资产的收入和利润中非经常性损益比例未达30%以上[4] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[4] 资产权属 - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[4] - 交易对方合法拥有天羽飞训权益类资产的全部权利[4] - 天羽飞训对应的实物资产和无形资产权属清晰[4] - 天羽飞训资产无抵押、质押等担保物权[4] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[13] 交易合规 - 交易价格以评估值为基准确定，评估各方面符合要求[6] - 与市场同类资产相比，本次资产交易定价公允、合理[6] - 上市公司与交易对方就重大资产交易履行必要程序且符合要求[8] - 本次交易符合相关法律法规规定，履行相应程序，信息披露无虚假记载等问题[12] - 本次交易符合国家产业政策及多方面法律行政法规规定[12] - 各专业机构与公司不存在关联关系，相关机构由公司聘请[10] - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，上市公司聘请中介机构合法合规[13] 交易影响 - 重组目的与公司战略发展目标一致，增强核心竞争力[8] - 上市公司购买资产后增强持续经营和盈利能力[8] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[9] - 交易完成后公司仍具备股票上市条件[12] - 交易完成后公司控股股东、实际控制人均未变更，不构成重组上市[12] - 重组报告书充分披露重组后多种风险，风险对策具可操作性[11] - 本次交易利于上市公司增强持续经营能力，重组后主要资产非现金且有具体经营业务[13] - 本次交易不构成关联交易，不损害上市公司股东利益[13] - 交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情况[13]