交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易金额为79907万元 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 2025年6月6日公司第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过相关议案 [1] - 交易尚需公司股东大会审议批准 [2] - 交易需取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可实施 [2] 交易影响 - 交易完成后公司将持有天羽飞训100%股权并取得其控股权 [1] - 天羽飞训将纳入公司合并报表范围 [1]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行法定程序 [1][2] - 公司董事会及监事会已审议通过本次交易相关议案 [2] - 公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要 [2] - 公司与交易对方签署了《股权转让协议》 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会保证提交的法律文件真实、准确、完整 [2] - 公司认为本次交易提交的法律文件合法有效 [3] 后续安排 - 公司将督促完整履行其他相关法定程序 [3]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购空港集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易价格为79,907万元 [8] - 标的公司主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务，属于职业技能培训行业(P8391) [8] - 交易价格较标的公司2024年12月31日账面净资产增值34.37%，采用收益法评估 [8] - 本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份，不会影响公司股权结构 [8][32] 交易背景与目的 - 民航业快速复苏：2024年中国机场旅客吞吐量达14.6亿人次(+15.9%)，国际客运航班恢复至疫情前84% [23] - 飞行训练是航空产业链必要环节，政策推动培训能力扩容，《"十四五"民用航空发展规划》明确支持飞行训练发展 [24] - 收购将增强公司对模拟机训练资源的自主可控能力，构建飞行员/乘务员全生命周期资质管理体系 [11][25] - 通过整合模拟机资源实现安全合规与成本管控双重目标，完善航空产业链布局 [11][25] 财务影响分析 - 交易完成后公司总资产将增加192,400万元至14,363,087.5万元，负债增加191,592.2万元 [11][34] - 2024年备考归属于母公司净利润改善6,287.9万元，基本每股收益从-0.0213元/股提升至-0.0195元/股 [11][34] - 资产负债率微升0.01个百分点至98.92%，仍处于行业较高水平 [11][22] - 标的公司2023-2024年净利润从18,464.55万元下降至6,986.45万元，主要因客户训练时间减少 [21] 标的公司经营情况 - 客户集中度高：2024年前五大客户收入占比97%，其中航空集团及其关联方占比82.49% [21] - 经营设备依赖进口：全动飞行模拟机主要依赖进口，汇率波动可能影响成本 [21] - 2023-2024年营业收入从40,349.69万元降至37,319.76万元，反映行业波动性 [21] 交易审批进展 - 已获董事会、监事会审议通过，独立董事出具审核意见 [36] - 尚需股东大会批准及监管部门核准，审批时间存在不确定性 [13][36] - 交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，已完成内部决策程序 [27][37] 行业发展趋势 - 全球航空客运量持续复苏：2023年同比增长36.9%，2024年进一步增长10.4% [23] - 中国民航局数据显示2024年货邮运输量同比增长22.1%，"一带一路"航线新增19个航点 [23] - 技术进步推动训练模式革新：高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统应用加速 [24]

交易概述 - 海航控股与海南空港拟以现金方式向控股子公司海航技术增资，海航控股增资17.36亿元人民币（其中8.66亿元计入注册资本，8.70亿元计入资本公积金），海南空港增资8.14亿元人民币（其中4.07亿元计入注册资本，4.07亿元计入资本公积金）[2] - 增资完成后，海航技术注册资本从37.46亿元人民币增至50.19亿元人民币，海航控股与海南空港持股比例维持68.0695%和31.9305%不变[2] - 增资目的为增强海航技术资金实力、优化资本结构、降低资产负债率并提升融资能力，以支持业务规模扩张和生产能力提升[2] 交易对方基本情况 - 海南空港成立于2011年11月24日，注册资本2000.86亿元人民币，控股股东为海南机场设施股份有限公司[3] - 2024年财务数据显示，海南空港总资产5401.08亿元人民币，净资产1201.79亿元人民币，2024年净利润59.22亿元人民币[5] 增资标的基本情况 - 海航技术注册资本37.46亿元人民币，2024年总资产78.72亿元人民币，净资产仅0.39亿元人民币，2024年净亏损1.32亿元人民币[6] - 经营范围涵盖航空器维修、机队技术管理、航空器材物流及技术服务等[5] 增资协议主要内容 - 增资总额25.50亿元人民币，海南空港出资8.14亿元（31.9305%股权），海航控股出资17.36亿元（68.0695%股权）[7] - 增资款需在条件满足后3个工作日内转入目标公司账户，目标公司需在2个月内完成工商变更登记[7] 交易影响 - 增资将改善海航技术财务状况，降低资产负债率，提升信用评级以获得更多金融机构支持[8] - 海航技术仍为海航控股控股子公司，交易预计对公司未来发展产生积极影响[8]

交易标的及审批情况 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易审批事项及风险已在重大资产购买报告书草案中披露 [1] 标的资产权属及公司状况 - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形 [2] - 海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] 交易对公司的影响 - 交易将提高公司资产完整性，保障人员在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性 [2] - 交易有助于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易有利于公司突出主业、规范关联交易、避免同业竞争并增强独立性 [2] 合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2]

交易主体合规性说明 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 公司董事会核查确认本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因本次交易相关的内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 监管合规结论 - 董事会认定本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的监管要求 [2] - 交易各方具备参与上市公司重大资产重组的法定资格 [2]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成公司重大资产重组 [1] - 评估基准日为2024年12月31日 [1] 评估机构 - 聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构 [1] - 评估机构具有证券期货业务从业资格 [2] - 评估机构与交易各方无关联关系及利益冲突 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法两种评估方法 [1] - 最终选择收益法评估结果作为最终结论 [1][3] - 评估范围与委托范围一致 [2] 评估结论 - 评估价值分析原理和参数符合标的公司实际情况 [3] - 预期收益和现金流量的评估依据合理 [3] - 评估定价公允且结论合理 [3] 合规性说明 - 评估程序符合国家法规和市场惯例 [2] - 评估假设前提具有合理性 [2] - 评估方法与评估目的相关性一致 [2]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] 保密措施 - 公司与交易对方在历次磋商中均采取严格保密措施 限定敏感信息知悉范围并做好内幕信息知情人登记 [1] - 参与商讨人员仅限于少数核心管理层以缩小知情人范围 禁止向无关人员泄露信息 [1] - 各中介机构及相关人员严格遵守保密义务 包括参与制订论证决策环节的内幕信息知情人 [1] 制度执行 - 公司已根据《上市公司监管指引第5号》规定完成内幕信息知情人登记并制作重大事项进程备忘录 [1] - 交易协议中已对信息保密事项进行专门约定 [2]

重大资产重组概述 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的天羽飞训100%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易旨在完善航空产业链条，将飞行训练业务纳入合并范围 [2] 财务影响分析 - 2024年交易前净利润为-126,357.1万元，交易后备考净利润为-120,069.2万元 [2] - 归属于母公司股东的净利润从-92,121.6万元提升至-85,833.7万元 [2] - 基本每股收益从-0.0213元/股改善至-0.0195元/股，不存在摊薄效应 [2] 填补回报措施 - **经营管理优化**：通过组织架构、财务管理和业务流程整合提升运营效率 [2] - **协同整合**：优化飞行训练资源配置，借助规模效应降低单位成本 [3] - **治理结构完善**：强化董事会决策机制，保障中小股东权益 [3] 相关方承诺 - **董事及高管承诺**：包括限制利益输送、约束职务消费、薪酬与回报措施挂钩等8项条款 [4] - **控股股东承诺**：不干预日常经营，承诺根据监管要求补充合规措施 [5]

交易概述 - 公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易作价为100,03703万元 [1] - 交易标的云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物 [1] - 云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务 属于相同和相关业务资产 [1] 财务数据 - 云翔教育资产总额为10359542万元 资产净额为10003703万元 [2] - 天羽飞训资产总额为24221244万元 资产净额为7990700万元 营业收入为3847394万元 [2] - 海航控股资产总额为1340348900万元 资产净额为23099650万元 营业收入为586410880万元 [2] - 累计交易资产总额占比为258% 资产净额占比为7790% 营业收入占比为066% [2] 交易性质 - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本次交易构成重大资产重组 [2]