交易概况 - 海航控股收购天羽飞训100%股权事项被上交所问询 重点关注交易作价合理性 [2] - 2020年6月天羽飞训100%股权转让作价7.49亿元 较2019年12月31日账面净资产6.65亿元溢价12.68% [2] - 本次交易作价7.99亿元 较2024年12月31日账面净资产5.95亿元溢价34.37% 且未设置业绩补偿条款 [2] 财务数据与评估 - 天羽飞训2024年12月31日净资产6.65亿元 较2019年12月31日减少10.53% 但评估作价增长 [2] - 公司解释采用收益法因天羽飞训拥有飞行培训资质 师资力量雄厚 与海南航空等多家航司长期合作 未来盈利能力较强 [3] - 无形资产评估增值被要求披露明细 包括资产名称 用途 采购时间 供应商等 [3] 应收账款与经营状况 - 天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元 占流动资产79.77% 占营业收入108.83% 较上年增16.89个百分点 [3] - 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点 且未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备 [3] - 关联方首都航空 金鹏航空 西部航空等坏账计提比例大幅减少 [3] 业绩波动与持续经营 - 天羽飞训2021-2024年归母净利润分别为0.79亿元 0.09亿元 1.85亿元 0.7亿元 波动显著 [4] - 被要求披露近5年经营数据 财务数据 结合行业情况 在手订单等说明业绩波动原因 [4] - 2024年营收 净利润 培训课时数同时下降 需说明持续经营能力 [4]

智慧航油项目启动 - 海航控股旗下5家航司（云南祥鹏航空、乌鲁木齐航空、长安航空、福州航空、广西北部湾航空）与中国航油合作启动"智慧航油：油单无纸化项目"试运行 [1] - 项目使海航控股旗下6家航司可在全国179个机场实现与中国航油进行油单无纸化作业 [1] - 项目符合"绿色民航，可持续发展"战略目标 [1] 数字化转型成果 - 中国航油以数字化变革为牵引，通过"总对总"集成式对接实现业务流程到技术架构的顶层设计方案落地 [2] - 海南航空及关联航司成为国内率先依托智慧航油系统实现航班结算全流程长期运行的航空公司 [2] - 无纸化加油大幅提升结算效率和数据准确性，节省操作时间，缩短航前保障时间，提高航班准点率 [3] 合作展望 - 双方将通过新海航旗下多家航司的协同效应，加速智慧航油解决方案在更广范围内落地应用 [2] - 未来将深化拓宽其他业务领域的创新提升工作，为民航业节能减排和效率提升贡献力量 [2] - 海航航油管理团队将持续践行可持续发展战略，为智慧民航建设再立新功 [3]

重大资产重组 - 海航控股拟以现金7 99亿元收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易构成重大资产重组 标的公司2024年末应收账款余额4 19亿元 占流动资产比例9 77% [1] - 应收账款余额占营业收入比重108 83% 较上年增加16 89个百分点 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点 [1] 应收账款情况 - 标的公司1年以上应收账款占比47 77% 较上年末增加10 39个百分点 其中1至2年 3至4年 4至5年款项占比分别增加10 94 4 56 9 74个百分点 [1] - 标的公司未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备 关联方首都航空 金鹏航空 西部航空等坏账计提比例大幅减少 [1] - 上交所要求补充披露应收账款前五大客户名称 关联关系 销售内容 金额 账期 回款情况等 [1] 公司经营情况 - 海航控股2024年营业收入构成：客运收入占比89 32% 其他业务占比6 9% 货运及逾重行李收入占比3 78% [2] - 截至发稿 海航控股市值为570亿元 [2]

交易概况 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购天羽飞训100%股权 构成重大资产重组 [1] - 天羽飞训为海航控股现有模拟机训练服务供应商 收购旨在提升资源自主可控能力及成本管控 [1] - 天羽飞训2021-2024年业绩波动显著 2024年出现营收净利双降 [1] 标的公司财务与风险 - 天羽飞训2024年末应收账款余额4.19亿元 占营收比重达108.83% 同比上升16.89个百分点 [1] - 未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备 关联方(首都航空、金鹏航空等)单项计提比例大幅减少 [1] - 海航控股及关联方为天羽飞训主要客户 2024年收入占比82.49% [2] 监管问询重点 应收账款问题 - 要求说明应收账款/营收比值超100%的合理性 及是否存在回收风险 [2] - 质疑关联方坏账计提比例降低的合理性 及未对组合应收账款计提准备的原因 [2] 业务独立性 - 关联方报告期内参与天羽飞训经营 需披露具体情形及控制权归属 [2] - 要求说明高关联收入占比下标的公司是否具备独立性 是否存在利益倾斜或价格调整 [2] - 问询收购后关联应收款回收风险及对上市公司业绩的潜在影响 [2] 收购资金安排 - 海航控股2024年末资产负债率98.91% 货币资金及金融资产远低于有息负债 [3] - 要求解释现金收购的合理性 及是否影响日常经营周转与偿债能力 [3] 市场反应 - 草案披露后海航控股股价累计下跌2% 无机构发布相关研报 [3]

重大资产收购交易 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易作价7.99亿元，构成重大资产重组[1] - 本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日账面净资产溢价26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值[4] - 前次交易基准日（2019年12月31日）标的公司净资产为6.65亿元，2024年12月31日净资产较前次减少10.53%[3][4] 标的公司财务状况 - 标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降[3] - 标的公司2021-2024年净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大[3] - 2024年模拟机、乘务机培训课时均较上年出现下降[3] 应收账款情况 - 标的公司应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点[2] - 经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点[2] - 1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点[2] - 关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少[2] 交易相关问题 - 交易所要求说明在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性[4][5] - 交易所关注未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否保障中小投资者利益[5] - 交易所要求披露无形资产主要明细，说明评估价值大幅增长的原因[5] 关联交易与独立性 - 海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况[5] - 交易所要求说明关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制[6] - 交易所关注标的公司经营是否具备独立性，是否存在利益倾斜或价格调整情形[6] 公司财务状况 - 公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平[7] - 公司货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于有息负债余额合计619.14亿元[7] - 交易所要求说明现金收购资金来源及对公司财务资金压力的影响[7]

市场扩张和并购 - 公司拟7.99亿元现金收购天羽飞训100%股权[2] 业绩总结 - 2024年天羽飞训营收3.85亿元，同比减8.55%，净利润0.7亿，同比减62.17%[5] - 2021 - 2024年天羽飞训归母净利润分别为0.79亿、0.09亿、1.85亿、0.7亿元[5] 财务数据 - 2024年末天羽飞训应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产79.77%，占营收108.83%[3] - 2024年末公司资产负债率98.91%，远高于行业平均[9] 交易溢价 - 本次交易作价7.99亿元，较2024年末账面净资产溢价34.37%[7]

行业整体表现 - 五一假期出行超预期 节后航空市场量价进一步稳定 行业稳步迈入旺季阶段 [1] - 5月民航旅客运输量达6375万人次 同比增长8.3% [2] - 国内市场需求持续释放 运力同比增长2.7% 客流量同比增长6.5% [2] - 国际航班量恢复至2019年同期87.6% 较上月提升1.5个百分点 [2] - 5月民航日均飞机利用率达7.85小时 同比2024年增长3.2% [2] - 宽体机/窄体机/支线飞机日均利用率分别为9.1/7.87/5.34小时 均略高于去年同期 [2] 航司运营数据 - 六大航司ASK运力同比增长：中国国航(+4%) 中国东航(+9%) 南方航空(+5%) 吉祥航空(+0.5%) 春秋航空(+11%) 海航控股(+15%) [3] - RPK旅客周转量同比增长：中国国航(+8%) 中国东航(+15%) 南方航空(+8%) 吉祥航空(+5%) 春秋航空(+12%) 海航控股(+15%) [3] - 旅客运输量同比增长：中国国航(+6%) 中国东航(+11%) 南方航空(+5%) 吉祥航空(+0.3%) 春秋航空(+15%) 海航控股(+8%) [3] - 客座率表现：春秋航空(91.1%)领跑 吉祥航空(86.1%) 中国东航(85.4%) 南方航空(85.9%) 中国国航(81.3%) 海航控股(82.1%) [3] 国内市场表现 - 国内RPK增幅普遍高于ASK增幅：中国国航(RPK+6% vs ASK+2%) 中国东航(RPK+10% vs ASK+5%) 南方航空(RPK+5% vs ASK+1%) [4] - 春秋航空国内ASK同比增长11% RPK同比增长12% [4] - 吉祥航空国内ASK同比下降11% RPK同比下降8% [4] 国际市场恢复 - 国际运力恢复情况：中国东航(较2019年+13%) 吉祥航空(较2019年+197%) 南方航空(较2019年-4%) 中国国航(较2019年-7%) [5] - 国际运量恢复情况：中国东航(较2019年+15%) 吉祥航空(较2019年+189%) 南方航空(较2019年-1%) 中国国航(较2019年-10%) [5] 地区市场表现 - 港澳台地区运力投放分化：中国东航(较2019年-6%) 中国国航(较2019年-14%) 南方航空(较2019年-29%) 吉祥航空(较2019年-42%) [6] - 地区市场运量表现：中国东航(较2019年-8%) 中国国航(较2019年-22%) 南方航空(较2019年-30%) 吉祥航空(较2019年-40%) [6] 投资观点 - 供给增长放缓 旅客量自然增长核心逻辑不变 [1] - 国内航司票价持续回暖将验证收益提升逻辑 [1] - 航空板块供给逻辑确定性强 需求端具备弹性 [1] - 推荐标的：中国国航 华夏航空 春秋航空 吉祥航空 国泰航空 南方航空 中国东航 [1]

航线网络拓展 - 公司计划于2025年7月20日开通西安至大阪直飞航线 成为第九条国内直飞日本的国际航线和第五条西安国际航线 [1] - 新航线每周执行三个往返航班 班期为每周二、四、日 去程航班HU425北京时间8:15西安起飞当地时间13:05抵达大阪 返程航班HU426当地时间14:20大阪起飞北京时间17:50抵达西安 [4] - 公司通过官网、APP、微信公众号、服务热线95339及售票渠道提供购票服务 [4] 枢纽建设战略 - 西安作为西北地区重要枢纽 已开通至东京、札幌、巴黎、符拉迪沃斯托克国际航线 国内航线连接北京、上海、广州、深圳、海口、乌鲁木齐等主要城市 [5] - 公司提供经北京、深圳、重庆、海口等城市中转至海外目的地的联程服务 构建全球化出行网络 [5] - 公司计划继续加大西安枢纽建设 加快国际及地区航班复航和开航工作 通过扩展航线网络支持西北地区发展 [5] 整体运营规模 - 公司已恢复、新开及计划运营北京、上海、深圳等城市出港的60余条国际及地区往返客运航线 [5] - 未来将继续推进国际及地区航班复航和开航工作 满足出入境市场需求 [5] 航线价值定位 - 大阪作为日本关西地区工商业中心和交通枢纽 拥有众多制造业企业及研究机构 关西国际机场距市中心35公里并提供日本国内中转便利 [4] - 新航线将促进两地旅客便捷出行 推动中日旅游发展和经贸交流 [1]

载运量表现 - 国内收入客公里(RPK)达8324.49百万，同比增长6.75% [2] - 国际收入客公里(RPK)达2162.74百万，同比增长61.89%，增速显著高于国内 [2] - 整体收入客公里合计10513.06百万，同比增长14.85% [2] - 国际载客人数达320.77千人，同比增长62.37%，增速最快 [2] - 货运及邮运量合计51.93千吨，同比增长36.94%，其中国际货运增长55.70% [2] 载运力数据 - 国内可利用客公里(ASK)达9672.86百万，同比增长5.79% [2] - 国际可利用客公里(ASK)达3102.49百万，同比增长57.80% [2] - 整体可利用客公里合计12811.37百万，同比增长15.01% [2] - 国际可利用吨公里(ATK)达351.27百万，同比增长57.45% [2] 运营效率指标 - 国内客座率达86.06%，同比提升0.78个百分点 [3] - 国际客座率达69.71%，同比提升1.76个百分点 [3] - 国际货邮载运率达80.21%，同比提升11.35个百分点，效率最高 [3] - 总体载运率达87.91%，同比提升1.32个百分点 [3] 航线拓展 - 新开海口=吉隆坡航线，每周四班 [4] - 公司合计运营346架飞机 [3]

上市航司5月运营数据 - 中国东航客运运力投入同比上升9.27% 旅客周转量同比上升15.43% 客座率85.39%同比上升4.56个百分点 [2] - 南方航空客运运力投入同比上升4.99% 旅客周转量同比上升8.43% 客座率85.91%同比上升2.73个百分点 [2] - 中国国航客运运力投入同比上升4.5% 旅客周转量同比上升8.4% 客座率81.3%同比上升2.9个百分点 [2] 民营航司运营表现 - 春秋航空客运运力同比上升11.49% 旅客周转量同比上升11.66% 客座率91.07% [3] - 吉祥航空客运运力投入同比上升0.46% 旅客周转量同比上升4.97% 客座率86.14%同比上升3.70个百分点 [3] 国际航线业务增长 - 南方航空国际客运运力投入同比增长16.49% 国际旅客周转量同比上升21.54% [3] - 吉祥航空国际客运运力投入同比增长50.11% 国际旅客周转量同比增长66.68% [3] 一季度业绩分化情况 - 春秋航空营业收入53.17亿元同比增长2.88% 归母净利润6.77亿元同比下滑16.39% [4] - 吉祥航空营业收入57.22亿元同比增长0.05% 归母净利润3.45亿元同比下滑7.87% [4] - 海航控股营业收入176.01亿元同比增长0.29% 归母净利润2.72亿元同比下滑60.34% [4] - 华夏航空营业收入17.74亿元同比增长9.78% 归母净利润0.82亿元同比增长232.31% [4] 三大航亏损状况 - 中国国航归母净利润亏损20.44亿元 中国东航亏损9.95亿元 南方航空亏损7.47亿元 [4] - 亏损主因包括国内市场竞争加剧 国际市场不确定性增强 油价汇率等要素价格波动 [4]