公司治理与违规行为 - 公司及高管因信息披露违法违规遭行政处罚 实际控制人董事长钱群山被采取10年证券市场禁入措施 并被处以1500万元罚款 [1][3][5] - 违规行为包括未如实披露实际控制人 连续4年虚增营收累计超17亿元 虚增利润超7000万元 关联方非经营性占用资金截至2023年末余额占净资产96.09% [1][6][8] - 2018年至2023年年度报告存在虚假记载 实际控制人钱群山被谎称为其姐姐钱群英 [1][6] 财务造假细节 - 2020年至2023年分别虚增营业收入4.95亿元(占26%) 4.69亿元(占26.39%) 4.31亿元(占21.26%) 3.77亿元(占16.82%) [7] - 同期分别虚增营业成本4.81亿元(占37.08%) 4.48亿元(占35.47%) 4.11亿元(占28.40%) 3.55亿元(占20.95%) [7] - 同期分别虚增利润总额1458.27万元(占2.9%) 2027.12万元(占51.65%) 1992.42万元(占26%) 2121.94万元(占29.81%) [7] 关联方资金占用 - 2020年至2023年末关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元(占净资产6.88%) 13.93亿元(占74.20%) 15.43亿元(占84.60%) 16.93亿元(占96.09%) [8] - 资金通过无商业实质贸易业务采购款形式向关联方提供 年度报告未披露该情况存在重大遗漏 [6][8] 业务表现与业绩 - 2024年上半年预计亏损4000万至6000万元 主要因贸易业务应收款计提大额减值准备 [9][10] - 医美生科业务2024年营收3.3亿元 同比暴增4225.65% 毛利率82.26% 同比增长32.38个百分点 [10][11] - 药品行业营收12.29亿元 毛利率38.77% 贸易行业营收2108万元 同比下降94.41% [11] 医美业务发展 - 医美业绩暴增主要因代理韩国Regen Biotech的AestheFill艾塑菲聚乳酸面部填充剂2024年4月上市销售 [10] - 医美产品销售采用直销模式 客户涵盖美莱、朗姿、华韩、媛颂等医美连锁机构 [10] - 医美业务主体江苏吴中美学医疗器械销售有限公司2024年净利润1.7亿元 [10] 市场表现与风险 - 公司股票可能因重大违法被强制退市 已发布第一次风险提示公告 [12] - 7月15日报收2.19元/股 跌幅4.78% 披露处罚后连续第二个跌停板 [12]

公司股价表现 - 7月15日开盘再度跌停，跌停板上封单金额近3亿元，公司总市值仅剩15.6亿元 [1] - 披露处罚公告后连续两个交易日跌停，股价跌至2元附近，较最高点42.71元大幅下跌 [6][7] 行政处罚情况 - 7月13日收到证监会《行政处罚事先告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2] - 违法行为包括未如实披露实控人、虚增营收和利润、未披露关联方资金占用 [4] - 公司及5名高管合计被罚3050万元，其中公司被罚1000万元，董事长钱群山被罚1500万元 [6] 财务造假细节 - 2018年至2023年年度报告虚假记载实控人，钱群山实际支配公司行为 [4] - 2020年至2023年四年间虚增营业收入17.72亿元，虚增营业成本16.95亿元 [4] - 四年合计虚增利润总额7598万元，占当期披露利润总额的2.89%至51.65%不等 [4] - 关联方非经营性占用资金余额从2020年1.27亿元增至2023年16.93亿元，占净资产比例从6.88%升至96.09% [5] 公司经营状况 - 预计2024年上半年归母净利润亏损4000至6000万元，同比由盈转亏 [7] - 截至2024年3月股东户数超8.6万户 [7] 退市风险 - 因2020年至2023年年度报告虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形 [6]

*ST苏吴财务造假及退市事件 - 公司因连续4年财务造假、违规资金占用最高达96.09%被强制退市，或成为2025年第九家重大违法退市公司 [1] - 2025年初以来股价缩水75%，7月14日每股2.3元，总市值16.38亿元 [1] - 公司存在三大问题：连续4年财务造假、违规资金占用、隐瞒实控人变更 [3][5] 财务造假细节 - 2020-2023年通过关联公司无商业实质贸易虚增利润总额0.76亿元，虚增营收17.72亿元、成本16.95亿元 [6] - 利润虚增比例：2021年最高达51.65%，2022年26.42%，2023年29.81% [6] - 2021-2023年超四分之一利润为造假产生 [6] 资金占用情况 - 2020-2023年关联方非经营性占用资金余额从1.27亿元增至16.93亿元 [7] - 占净资产比例从6.88%升至96.09%，2023年超96%净资产被"掏空" [7][8] - 截至2024年报仍有7.69亿元违规资金未归还 [8] 信息披露违规 - 2018年实控人变更未在年报中披露，隐瞒长达6年 [9] - 持续督导机构东吴证券、中山证券及审计机构均未对问题提出异议 [8] - 2024年审计报告被出具无法表示意见 [8] 公司经营状况 - 1999年上市的老牌企业，主营业务为医药和房地产 [11] - 2018-2023年扣非净利润连续六年亏损 [11] - 2024年靠医美产品AestheFill艾塑菲扭亏，但2025年一季度再亏0.74亿元 [11] 子公司违法违规 - 全资子公司江苏吴中进出口涉嫌协助骗取出口退税2.42亿元 [11] - 子公司响水恒利达曾因行贿罪被罚，苏州制药厂因劣质药被罚974.02万元 [12] 退市新规影响 - 2025年退市新规过渡期结束，财务造假退市标准分为三档 [14] - 新规增加"连续三年造假即退市"要求，降低金额和比例标准 [14] - 2025年已有8家公司因重大违法进入退市程序 [14] 投资者保护 - 投资者已对*ST苏吴提起民事赔偿诉讼 [15] - 最高法与证监会联合发文支持先行赔付等投资者赔偿机制 [15]

公司财务造假及处罚 - 公司因未如实披露实际控制人、虚增营业收入、营业成本和利润以及未按规定披露关联方非经营性占用资金情况等违法行为被证监会处以3050万元罚款，其中董事长钱群山被罚款1500万元 [1] - 2018年至2023年期间公司未如实披露实际控制人，实际控制人钱群山被隐瞒，年报中虚假记载钱群英为实际控制人 [2] - 2020年至2023年期间公司通过子公司与关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82% [3] - 同期虚增利润总额分别为1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81% [3] 关联方资金占用 - 公司通过无商业实质的贸易业务向关联方提供资金，2020年至2023年末关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09% [3] - 控股股东复基控股的关联方企业优诺德、杭州昕同国际贸易有限公司和宁波炘炘贸易有限公司参与非经营性资金占用及虚假交易 [5] 贸易业务实质 - 公司贸易业务主要通过子公司中吴贸易、吴中进出口和海利贸易开展，涉及化工品、稀贵金属等大宗商品，但大部分交易未形成真实物资交付 [4] - 贸易业务本质为通过关联企业搭建的体外资金循环，无商业实质，优诺德等关联公司成为业绩造假的重要通道 [5][6] 公司回应及后续 - 董事长钱群山表示将向证监会申诉，管理层在临时股东大会上称正在积极应对，最终处罚前仍有机会 [1] - 公司此前否认贸易业务存在关联方关系及体外资金循环，但证监会调查证实其虚假陈述 [6]

信息披露违规 - 公司未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告虚假记载钱群英为实际控制人，实际控制人为钱群山 [1][8] - 公司通过无商业实质的关联交易虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年虚增营业收入分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期营收的26.46%、26.39%、21.26%、16.82% [2][9] - 公司未披露关联方非经营性资金占用，2020年至2023年末占用资金余额分别为1.27亿元、13.93亿元、15.43亿元、16.93亿元，占净资产比例从6.88%升至96.09% [3][10] 财务造假细节 - 2020年至2023年虚增营业成本分别为4.81亿元、4.48亿元、4.11亿元、3.55亿元，占当期成本37.08%、35.47%、28.40%、20.95% [2][9] - 同期虚增利润总额1458万元至2122万元，2021年虚增利润占比高达51.65% [2][9] - 资金占用主要通过支付虚假贸易采购款实现，涉及子公司包括江苏吴中进出口有限公司等 [9][10] 处罚与人员责任 - 公司及相关责任人合计拟被罚3050万元，实控人钱群山拟被采取10年证券市场禁入措施 [4] - 钱群山组织指使虚假贸易及资金占用，钱群英隐瞒实控人变更，财务总监孙曦未审慎关注贸易付款 [11][12] - 子公司总经理骆啸直接参与虚假贸易合同审批，构建资金闭环 [12] 退市风险 - 公司可能因重大违法强制退市，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2条 [15] - 公司已收到证监会立案告知书，董事长2025年5月因信披违规被立案 [6] - 最终处罚结果以证监会正式决定为准，公司拟行使听证申辩权利 [15]

会议信息 - 股东大会于2025年7月14日在苏州召开[3] - 16人出席，持股123,404,463股，占比17.36%[4] - 董事、监事全部出席，高管列席[6] 议案表决 - 募投项目结项议案A股同意票占比99.8827%[5] 人员选举 - 盛辉当选独董，得票占比99.8916%[5] - 潘晓林当选独董，得票占比99.9771%[5] 律师见证 - 会议程序合规，表决结果合法有效[7]

股东大会信息 - 通知于2025年6月27日公告[4] - 现场会议于2025年7月14日14点30分在苏州召开[5] - 网络投票时间为2025年7月13 - 14日[5] 参会股东情况 - 现场11人持股123,221,663股，占比17.3319%[7] - 网络5人代表182,800股，占比0.0257%[8] - 出席表决16人代表123,404,463股，占比17.3576%[8] 议案表决结果 - 募投项目议案同意123,259,763股，占比99.8827%[9] - 选举盛辉为独董同意123,270,663票，占比99.8916%[9] - 选举潘晓林为独董同意123,376,263票，占比99.9771%[10] 会议合法性 - 股东大会召集、召开及表决合法有效[13]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年7月14日在江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占总股本的17.36% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议由董事长钱群山主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 - 审议通过关于募集资金永久补充流动资金的议案 [1] - 该议案获得A股股东99.8827%同意票（123,259,763票），反对票占0.1171%（144,500票），弃权票占0.0002%（200票） [1] - 本次股东大会审议的2项议案均获得出席会议股东所持表决权股份总数的1/2以上同意 [1] 律师见证情况 - 江苏吴中本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序均符合相关法律法规和公司章程 [2] - 律师何嘉、王省出具法律意见书确认表决结果合法有效 [2]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-6000至-4000万元[4][6] - 预计2025年半年度归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润为-6460至-4460万元[4][6] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为2445.46万元[5] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1059.29万元[5] - 每股收益为0.034元[7] 业绩亏损原因 - 业绩亏损主要原因为贸易业务应收款计提较大金额减值准备[8] 业绩预告信息 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[4] - 业绩预告未经注册会计师审计[4][9] - 具体财务数据以正式披露的2025年半年度报告为准[10]

*ST苏吴财务造假及处罚情况 - 公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏 通过关联公司开展无商业实质贸易业务 分别虚增营业收入4 95亿元 4 69亿元 4 31亿元和3 77亿元 占当期营收26 46% 26 39% 21 26%和16 82% 虚增利润总额1458 27万元 2027 12万元 1992 42万元 2121 94万元 占当期利润2 89% 51 65% 26 42%和29 81% [4] - 关联方非经营性资金占用余额逐年攀升 2020年末至2023年末分别为1 27亿元 13 93亿元 15 43亿元和16 93亿元 占净资产比例从6 88%升至96 09% [5] - 未如实披露实际控制人 2018年至2023年年度报告虚假记载钱群英为实际控制人 实际控制人为钱群山 [5] - 证监会拟对公司处以1000万元罚款 对实际控制人钱群山罚款1500万元 其他高管亦被处罚 [6] 其他存在重大违法强制退市风险的公司 - *ST紫天2022年 2023年虚假记载营业收入合计24 99亿元 占两年营收总额63 53% 已触及重大违法强制退市情形 [9] - *ST广道2018年至2024年上半年虚构业务 虚增营业收入累计达16 61亿元 虚增比例最高达99 39% [9] - 元道通信涉嫌年报财务数据虚假记载 被证监会立案调查 若认定事实触及创业板退市规则将强制退市 [11] - *ST元成涉嫌定期报告财务数据虚假披露 控股股东祝昌人同步被立案 [12] 2025年上市公司退市整体情况 - 截至7月13日已有20家公司完成退市 其中面值退市6家 财务类退市6家 市值退市3家 重大违法退市2家 主动退市2家 吸收合并退市1家 [14] - 另有4家公司已锁定退市 包括*ST中程 *ST锦港等 其中重大违法退市和财务类退市各占50% [16] - 全年累计24家公司退市 交易类退市和财务类退市为主因 重大违法退市数量占比达16 67% [17]