募集资金基本情况 - 公司通过定向增发方式向特定对象发行4800万股人民币普通股股票，发行价为每股25元，共计募集资金120000万元[4][5] - 扣除含税承销费、保荐费、持续督导费等发行费用后，实际募集资金为118940万元[5] - 公司从非募集资金账户转账90万元至募集资金监管账户以补足募集资金余额[5] - 扣除新增外部费用32906万元后，本次募集资金净额为11870094万元[5] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告[5] 募集资金使用计划 - 募集资金项目及使用计划已在《2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露[6] - 募集资金使用计划经公司第十届董事会第十一次会议通过[6] 鉴证报告 - 天健会计师事务所对管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行了鉴证[1][3] - 鉴证报告仅供公司为以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用[1] - 鉴证结论认为专项说明符合相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况[3] 管理层责任 - 管理层负责提供真实、合法、完整的相关资料，并按照相关规定编制专项说明[2] - 管理层保证专项说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] 注册会计师责任 - 注册会计师的责任是在实施鉴证工作的基础上对管理层编制的专项说明独立提出鉴证结论[2] - 注册会计师按照中国注册会计师执业准则执行鉴证工作，对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证[3]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集，2025年4月24日第十一届董事会第十九次会议决议召开[2] - 会议通知于2025年4月26日通过《中国证券报》等指定媒体及上交所网站公告，公告日期距召开日间隔超过20天[3] - 现场会议于2025年5月16日在厦门公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统分三个时段进行[3] 股东出席情况 - 出席股东及代理人共1,783人，代表有表决权股份1,799,779,538股，占总股本36.0748%[4] - 现场出席股东3名，持有股份1,470,470,983股，占比29.4742%[4] - 网络投票股东1,780人，其身份由上证所信息网络有限公司验证[4] 审议议案内容 - 议案涵盖2024年度董事会/监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、年度报告及审计机构续聘等7项提案[5] - 所有议案与通知公告内容一致，现场会议未出现临时修改议案情形[6] 表决结果 - 全部议案均采用现场与网络投票合并统计方式通过，具体表决票数比例因文档格式问题未完整显示[7] - 中小投资者对部分议案单独计票结果未在文档中披露详细数据[7] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席资格及表决程序符合《公司法》与《公司章程》规定，表决结果合法有效[8]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月16日在厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室召开 [1][4] - 会议由董事长林志强主持 召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [4] - 公司董事、监事及董事会秘书均出席会议 [4] 议案表决结果 - 所有议案均获通过 无否决议案 [1][3][5] - A股股东对各项议案同意票比例均超99.85% 反对票比例最高为0.1123% 弃权票比例最高为0.0329% [3][5] - 涉及重大事项的5%以下股东表决中 利润分配方案、年度报告、续聘审计机构等议案均获高比例通过 [5] 法律合规性 - 律师答邦彪、邹佳慧见证确认会议程序及表决结果合法有效 符合《上市公司股东大会规则》等法规要求 [5]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会需在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [2] - 若无法按期召开，公司需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3][4] - 若董事会未及时反馈或拒绝，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [3][5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规 [6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [6] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细信息 [7][8] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式 [8] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权，每一股份享有一表决权 [9][10] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [10][11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过重大事项 [15] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果等，保存期限不少于十年 [14] - 股东会决议内容违法则无效，程序瑕疵可被股东请求法院撤销 [15] 附则与规则解释 - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [16] - 规则由董事会制定并报股东会批准，解释权归属董事会 [16]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制允许股东将所持股份乘以应选董事人数作为总投票权，可集中或分散投给候选董事 [2] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会或合计持有3%以上表决权股份的股东可提名非独立董事候选人，董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [5][6] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [7][8] 董事选举投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权分别按持股数乘以对应类别应选人数计算 [9][3] - 股东需在选票标明股份数及分配给各候选人的表决权数，投票人数不得超过应选董事人数 [9][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份半数的票数，若未足额则进行多轮选举 [10] - 会议主持人需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [11] 附则 - 细则与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准，细则经股东会审议生效并由董事会解释 [12][13][14]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人 确保客观判断不受影响 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 且具有五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [6] - 不得担任独立董事的情形包括：与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十大股东） 在持股5%以上股东处任职 或与公司有重大业务往来等 [3][4] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4][8] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名前需征得被提名人同意并审查其资质 [9][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者需间隔36个月才可再提名 [13] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策并监督控股股东与公司间的利益冲突 保护中小股东权益 [16] - 特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 及公开征集股东权利等 [17] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 定期通报运营情况并配合实地考察 [33][34] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明 必要时向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [37][39] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解除职务 [20] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见 工作记录保存至少十年 [30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告披露履职情况 [29][32]

公司基本情况 - 公司全称为四方光电股份有限公司，英文名称为Cubic Sensor and Instrument Co Ltd，注册地址为武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路3号 [1] - 公司由武汉四方光电科技有限公司整体变更设立，于2021年1月5日获中国证监会批准注册，首次公开发行1750万股普通股，2021年2月9日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为10010万元人民币，股本结构为10010万股普通股，每股面值1元 [2][5] - 公司经营宗旨为"精于感知，乐于奉献"，主营业务涵盖传感器、分析测试仪器、自动化仪表等产品的研发生产销售，以及医疗器械和进出口业务 [3] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件，高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 [3][52] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由5-15名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，职工代表董事1名 [39][109] - 审计委员会行使监事会职权，成员3名（含2名独立董事），负责财务审核、审计监督等事项 [133][135] 股份管理 - 公司发起人包括佑辉科技、智感科技等9名企业或自然人，以2019年7月5日为验资日完成净资产折股出资 [4] - 股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、派送红股等方式增加资本 [5][8] - 公司回购股份情形包括减资、员工持股计划等6种情况，回购后股份需按规定期限转让或注销 [5][6] - 董事、高管所持股份上市后1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过持股量的25% [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [10][34] - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [14][43] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、章程修改等，需获出席股东2/3以上表决权通过 [28][82] 董事会运作 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等15项内容 [39][110] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，对关联交易等事项发表独立意见 [46][128] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知，决议需全体董事过半数通过 [42][120] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为不能履职，董事会可建议撤换 [36][103] 高级管理人员 - 高级管理团队包括1名总裁、若干副总裁、1名财务负责人和1名董事会秘书 [52] - 总裁负责组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [53][144] - 高管离职后仍需履行保密义务，执行职务造成损害的需承担赔偿责任 [54][150] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [53][149]

股东大会召集与召开程序 - 董事会于2025年4月23日在指定媒体发布股东大会通知 公告了会议时间地点 审议议案 出席对象及登记办法等事项 [1] - 现场会议于2025年5月14日在广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号公司二楼会议室召开 由董事长李俊锋主持 [2] - 会议在规定时间内完成网络投票 召集和召开程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 会议由董事会召集 符合相关规定 [2] - 出席现场会议及参与网络投票的股东共计230人 代表有表决权股份数418,863,621股 占公司股份总数29.1567% [3] - 其中通过网络投票的股东226人 代表股份7,894,450股 占比0.5495% [3] - 公司董事 监事 董事会秘书及其他高级管理人员均出席或列席会议 [3] 表决程序与结果 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式表决 监票人监督计票过程并统计网络投票结果 [4] - 共审议通过多项议案 其中第一项议案以424,032,471股同意（99.3613%） 2,158,000股反对（0.5057%） 567,600股弃权（0.1330%）通过 [4] - 第二项议案以424,031,371股同意（99.3611%） 2,159,000股反对（0.5059%） 567,700股弃权（0.1330%）通过 [4] - 第三项议案以424,034,471股同意（99.3618%） 2,158,000股反对（0.5057%） 565,600股弃权（0.1325%）通过 [5] - 第四项议案以424,033,371股同意（99.3615%） 2,159,100股反对（0.5059%） 565,600股弃权（0.1325%）通过 [5] - 第五项议案以423,892,971股同意（99.3286%） 2,235,650股反对（0.5239%） 629,450股弃权（0.1475%）通过 [5] - 第六项议案以423,911,271股同意（99.3329%） 2,212,500股反对（0.5184%） 634,300股弃权（0.1486%）通过 [5] - 第七项议案以423,486,271股同意（99.2333%） 2,226,700股反对（0.5218%） 1,045,100股弃权（0.2449%）通过 [6] - 第八项关于担保的议案以424,016,471股同意（99.3576%） 2,023,350股反对（0.4741%） 718,250股弃权（0.1683%）通过 [6] - 第九项关于现金管理的议案以420,914,171股同意（98.6306%） 2,163,850股反对（0.5070%） 3,680,050股弃权（0.8623%）通过 [6] - 第十项议案以423,825,071股同意（99.3127%） 2,212,500股反对（0.5184%） 720,500股弃权（0.1688%）通过 [7] 法律结论 - 股东大会召集程序 召开程序 出席人员资格 召集人资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 [9] - 表决结果合法有效 [9]

报告公司投资评级 - 给予“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 光电股份2024年营收和归母净利润下降，2025年Q1业绩现拐点，预计2025 - 2027年归母净利润增长，给予“买入”评级 [4][6][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价14.59元，总股本和流通股本均为5.09亿股，总市值和流通市值均为74亿元，52周内最高/最低价为14.81 / 7.87元，资产负债率44.0%，市盈率 - 36.02，第一大股东为北方光电集团有限公司 [3] 事件 - 光电股份发布2024年年报，2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41%，实现归母净利润 - 2.06亿元，同比减少398% [4] 点评 - 2024年亏损主因防务类产品收入下降，新华光营收利润双增长，防务产品收入降67%至5.26亿元，毛利率降12.56个百分点至4.06%，光电材料与器件业务收入达7.42亿元，同比增29%，毛利率降2.75个百分点至12.29%，子公司新华光净利润909万元，同比增47% [5] - 产品线拓展，开展四足无人平台双光模块和人形机器人头部模组研制，产品已装备亮相或交付，后续有望产业化成新业绩增长点 [5] - 2025年经营计划营收25亿元，其中防务业务16.85亿元，光电材料与元器件8.15亿元，预计扭亏为盈，2025Q1营收3.06亿元，同比增33%，归母净利润0.01亿元，同比增110% [6] - 拟定增不超10.2亿，投向高性能光学材料及先进元件等项目，高性能光学材料及先进元件项目建成后有相应产能，产品用于智能驾驶等领域，4月15日申请获上交所审核通过 [6] - 兵器工业集团与兵器装备集团会谈开启战略合作，光电股份作为上市平台可承接资产将更丰富 [7][9] 盈利预测和财务指标 - 预计2025 - 2027年归母净利润分别为0.74、1.53、2.52亿元，同比增长136%、106%、65%，对应当前股价PE分别为100、49、29倍 [9] - 给出2024A - 2027E的营业收入、增长率、EBITDA、归属母公司净利润等多项财务指标数据 [11] 财务报表和主要财务比率 - 给出2024A - 2027E利润表、资产负债表、现金流量表相关数据及成长能力、获利能力、偿债能力等主要财务比率数据 [13][14]

报告公司投资评级 - 给予“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 光电股份2024年营收和归母净利润下降，2025年有望扭亏为盈，拟定增投向相关项目，随着两集团合作深入可承接资产将更丰富，预计2025 - 2027年归母净利润增长，给予“买入”评级 [4][6][9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价14.59元，总股本/流通股本5.09亿股，总市值/流通市值74亿元，52周内最高/最低价14.81 / 7.87元，资产负债率44.0%，市盈率 - 36.02，第一大股东为北方光电集团有限公司 [3] 事件 - 光电股份发布2024年年报，2024年实现营业收入12.97亿元，同比减少41%，实现归母净利润 - 2.06亿元，同比减少398% [4] 点评 - 防务类产品收入下降是2024年亏损主因，新华光营收利润双增长，防务产品收入降67%至5.26亿元，毛利率降12.56个百分点至4.06%，光电材料与器件业务收入达7.42亿元，同比增29%，毛利率降2.75个百分点至12.29%，子公司新华光净利润909万元，同比增47% [5] - 产品线拓展，开展四足无人平台双光模块和人形机器人头部模组研制，产品已装备亮相和交付，后续有望产业化成新业绩增长点 [5] - 2025年经营计划营收25亿元，其中防务业务16.85亿元，光电材料与元器件8.15亿元，预计2025年扭亏为盈，2025Q1营收3.06亿元，同比增33%，归母净利润0.01亿元，同比增110%，业绩拐点已现 [6] - 拟定增不超10.2亿，投向高性能光学材料及先进元件等项目及补流，高性能光学材料及先进元件项目改扩建后将形成年产高性能光学玻璃材料1560吨等产能，产品用于智能驾驶等领域，4月15日向特定对象发行股票申请获上交所审核通过 [6] - 2025年2月6日军工两集团会谈开启战略合作新局面，光电股份作为上市平台可承接资产将更丰富 [7][9] 盈利预测和财务指标 |项目\年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|1297|2591|3360|4248| |增长率(%)|-41.06|99.80|29.66|26.43| |EBITDA（百万元）|-115.67|200.35|295.63|295.32| |归属母公司净利润（百万元）|-206.09|74.13|152.86|252.00| |增长率(%)|-397.95|135.97|106.21|64.85| |EPS(元/股)| - 0.41|0.15|0.30|0.50| |市盈率（P/E）| - 36.02|100.13|48.56|29.46| |市净率（P/B）|3.16|3.07|2.89|2.63| |EV/EBITDA| - 41.79|32.17|20.99|19.12| [11] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、资产负债表、现金流量表等多方面财务数据呈现，如2024 - 2027年营业收入分别为1297、2591、3360、4248百万元等，各指标有相应增长或变化趋势 [13][14]