董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议召开条件 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[23] 会议提案与决议 - 部分事项需提请股东会通过[14] - 部分事项决议后即可实施[16] - 1%以上股东提案需董事会讨论[14] - 决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] 会议相关规则 - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[9] - 委托和受托出席有原则限制[11] - 提案未通过1个月内不再审议[24] - 部分情况可要求暂缓表决[24] 会议表决与结果通知 - 实行一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 表决意向分三种，未选或多选需重新选[26] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[21] 会议档案与保密 - 会议档案保存10年以上[26] - 决议公告按规则办理，披露前保密[25]

公司基本信息 - 公司1998年2月16日获批发行8500万股普通股，5月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为402,110,702元[6] - 公司设立时发行股份总数为23,300万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为402,110,702股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持总数25%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司收购股份用于特定用途，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[21] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[27] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可决定董事报酬等，对重大事项作决议[35] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及子公司对外担保达一定比例须股东会审议[36] - 未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[75] - 一年内对外投资、购买出售重大资产达一定限额需经董事会或股东会审议[76] - 董事会审议对外担保需经出席董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[77] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[7] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[109]

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为23300万股，面额股每股金额1元[8] - 公司股份总数为402110702股，每股票面价值1元，均为普通股[8] - 发起人持有的本公司股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[9] - 董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] 财务资助与担保 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，应当经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足5人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[34] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[9] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[10] - 公司股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会程序或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损害公司利益行为请求诉讼[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[47] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[48] - 公司任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[48] 人员任职规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[26][27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况不得担任独立董事[34][35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 法定与任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[52] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日召开[2] - 现场会议14点30分在长沙华升大厦九楼召开[2] - 网络投票6月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4] 议案信息 - 会议审议修订《公司章程》及相关议事规则的议案[4] - 议案6月11日在指定平台公告[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月23日[8] - 登记时间为6月25日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[8] - 登记地点为长沙华升大厦17楼[8] 公司联系方式 - 联系电话0731 - 85237818，传真0731 - 85237888，邮编410015[9]

会议情况 - 公司于2025年6月10日召开第九届董事会第十八次会议[1] - 会议应参加表决董事7人，实际参加表决7人[1] 议案通过情况 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过[1] - 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》全票通过[2] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[3] 股东会安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会[3]

重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，初步测算构成重大资产重组 [1] - 公司股票自6月10日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易完成后，易信科技股东白本通（持股37.29%）与张利民（持股11.47%）合计持有公司股份比例预计将超过5%，构成关联交易 [4] 业务差异 - 公司主营业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品包括苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装等 [5] - 易信科技主营业务为数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务及数据中心节能产品 [5] - 公司表示纺织业上下游已无特别合适标的，收购出发点是为未来发展健康向好 [6] 交易进展 - 已与易信科技股东签署《合作意向协议》，但具体交易方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [6] 经营状况 - 2024年公司营收7.78亿元，同比增长33.79% [6] - 2024年归母净利润亏损0.49亿元，同比大跌334.67% [6] - 主营业务毛利率比上年下降4.72个百分点，主要因承接低毛利率订单和市场竞争加剧 [6] 战略方向 - 公司在年报中明确表示纺织行业数字化转型是不可逆转的趋势 [6] - 数字化转型被视为提升行业竞争力和实现可持续发展的关键路径 [6]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需履行职责确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] 股东会的召集 - 独立董事有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会可提议召开临时股东会，董事会同样需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会未及时反馈或拒绝，审计委员会或符合条件的股东可自行召集股东会 [4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 [5] 股东会的职权 - 股东会是公司权力机构，职权包括审议批准董事会报告、年度财务预算、利润分配方案等 [5] - 特别决议事项需由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、重大资产重组等 [13] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [6] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [7] 股东会的召开 - 股东会可采用现场会议或网络方式召开，股东可亲自出席或委托代理人出席 [7] - 股东会主持人通常为董事长，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 董事会需在年度股东会上报告过去一年的工作，独立董事需述职 [10] - 股东会表决前需宣布出席股东及代理人人数及所持股份总数 [10] 股东会决议 - 普通决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [13] - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、表决权比例及表决结果 [13] - 新任董事在股东会通过选举提案后按公司章程就任 [14] - 股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本提案需在2个月内实施 [14] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 规则由董事会解释，自股东会批准之日起实施，原规则同时废止 [16]

董事会决议 - 公司于2025年6月10日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，应参加表决董事7人，实际参加7人，会议由董事长谢平主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，该议案已通过董事会审计委员会审议 [2] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理文件修订 - 《公司章程》修订内容需参考上海证券交易所网站披露的《华升股份关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（编号：临2025-026） [1] - 修订文件包括《华升股份公司章程》《华升股份股东会议事规则》《华升股份董事会议事规则》 [1][2] - 《董事会审计委员会工作细则》修订内容详见上海证券交易所网站披露的细则文件 [2] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议通知详见上海证券交易所网站披露的《华升股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（编号：临2025-027） [2]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月26日14点30分，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦九楼 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30） [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案为非累积投票议案，议案已通过公司第九届董事会第十八次会议审议 [2] - 议案内容详见2025年6月11日上海证券交易所网站及指定媒体公告 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东（股票代码600156）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [4] 会议登记方法 - 股东需持身份证和持股凭证登记，委托代理人需额外提供书面委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] 其他事项 - 会议公告包含授权委托书模板，委托人需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [5][6] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿表决 [6]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以确保与新版章程衔接一致[1] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 股东权利条款增加"职工"权益保护内容，调整股东起诉对象范围[4][5] - 明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过股本10%[5] 公司治理结构变化 - 法定代表人辞任需30日内确定接任者，新增法定代表人职权限制条款[2] - 董事勤勉义务增加向审计委员会提供资料的要求，删除监事相关表述[44][45] - 独立董事职权强化，可单独提议召开临时股东会[22][23] - 控股股东行为规范细化，新增8项禁止性规定及维持控制权稳定要求[19][20] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，明确临时提案审查标准[28][29] - 累积投票制触发条件从30%股份降至单一股东持股30%即适用[36][37] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括表决权数未达标等[10][11] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，删除原章程中股票面值条款[7][17] 会议程序与表决机制 - 股东会网络投票时间严格限定，需覆盖现场会议全程[28] - 明确股东会主持人推选规则，审计委员会取代监事会主持职能[31][32] - 计票监票程序简化，由律师与股东代表共同负责[38][39] - 特别决议事项增加"分拆"内容，删除原章程中担保程序条款[35][36] 董事任职与管理 - 董事任职禁止条件新增失信被执行人及公开认定不适合情形[42] - 董事兼任高管比例限制扩展至包含职工代表董事[43] - 董事辞职生效时点改为公司收到报告之日，缩短披露时限[45] - 董事忠实义务条款重组，商业机会例外情形需股东会批准[44]