交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份并募集配套资金，构成关联交易和重大资产重组[13][69][72] - 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，成功与否不影响购买资产行为实施[17] - 交易尚需取得湖南省国资委同意批复、股东会审议通过、上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复[154] 交易数据 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技全部股东权益评估值68,148万元，97.40%股份交易价格66,234.17万元[22] - 交易对价中33,117.09万元现金支付，剩余以发行股份支付[23] - 发行股份购买资产发行价格5.27元/股，发行股票数量62,840,756股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）13.52%[29][32] - 拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金20,000万元，发行股份数量不超37,950,664股，不超发行后总股本30%[19][63] 业绩承诺 - 业绩承诺期2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[40] - 若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润70%（不含），业绩承诺方需支付保证金[42] - 若三年累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[43] - 业绩承诺期内实际净利润累计数超承诺净利润累计数，超过部分30%作为超额业绩奖励，不超本次交易总价20%（132,468,340.55元）[51] 股权相关 - 股权交割日为标的公司97.40%股份过户至华升股份名下之日[14] - 白本通、张利民、前海拓飞股份锁定期36个月且履行完毕业绩补偿义务，正奇投资等锁定期12个月，达晨创鸿等锁定期6个月[36] - 过渡期间标的资产收益由上市公司享有，亏损由转让方按比例现金补足[38] - 交易完成后，上市公司交易前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[39] 公司历史 - 华升股份1998年5月设立，股本总额31800万股，向社会公开募集8500万元[83] - 1999年6月，以31800万股为基数，每10股送红股1股、资本公积转增2股，股本变为41340万股[87] - 2000年7月，以41340万股为基数，每10股配售2.3077股，实际配股2550万股，总股本变为43890万股[88] - 2006年6月，实施股权分置改革，5032万股非流通股转化为A股，总股本不变[90] - 2006年9月注销华升集团用以抵债的36,789,298股股份，大股东以股抵债完成后总股本变更为40,211.0702万股[92][93] 易信科技历史 - 2004年7月易信有限成立，注册资本100万元，白本通出资80万元占比80%，张利民出资20万元占比20%[169][170] - 2009年12月第一次增资，注册资本由100万元增至1000万元[171] - 2010年4月第一次股权转让，白本通将30%股权（对应300万元）以1万元转让给高淑娜[174] - 2015年4月第二次股权转让，高淑娜将25%股权（对应250万元）以100万元转让给白本通[178] - 2015年10月整体变更为股份公司，以截至2015年7月31日经审计净资产11407629.85元折合1000万股[180] - 2016年3月股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“易信科技”，证券代码“836356”[185] - 2016年9月第一次增资方案通过，按2.2元/股发行不超过1000万股，募集资金不超过2200万元[186] - 2017年4月26日，白本通以2.5元/股转让200万股给前海拓飞，持股比例从75%降至65%[190] - 2017年6月23日，股东大会同意按11元/股发行不超545.4545万股，募资不超5999.9995万元[191] - 2018年12月19日，股东大会同意以未分配利润每10股送红股2.71419股，以资本公积每10股转增26.57153股[195] - 2019年3月27日起，股票在全国股转系统终止挂牌[197] - 2019年4月3日，深圳市雄韬电源科技以6元/股转让500万股给深圳韬略新能源[198]

市场扩张和并购 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 西部证券为本次交易独立财务顾问[2] - 聘请湖南启元律师事务所为法律顾问[4] - 聘请天健会计师事务所为审计和备考审阅机构[4] - 聘请北京坤元至诚资产评估有限公司为资产评估机构[4] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供咨询服务[6] 其他情况 - 截至核查意见出具日，独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 截至核查意见出具日，除已聘机构外，上市公司无其他直接或间接有偿聘请第三方情况[6] - 独立财务顾问认为上市公司聘请各机构行为合法合规[7] - 财务顾问主办人为黄清阳、王峰、贺斯[9]

市场扩张和并购 - 华升股份拟发行股份及支付现金购买深圳易信科技97.40%股份[3] - 华升股份拟向控股股东发行股份募集配套资金[3] 其他新策略 - 本次交易各方无因内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 各方近36个月无因重组内幕交易被处罚或追刑责情形[3]

制度制定与修订 - 2010年3月29日审议通过制定《内幕信息知情人管理制度》[7] - 2025年12月1日同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] 交易信息管理 - 限定交易敏感信息知悉范围，登记报送知情人[8] - 制作重大事项进程备忘录并报送[8] - 告知知情人保密，聘请中介签保密协议[8][10] 后续安排 - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询股票买卖记录[10]

财务数据 - 深圳易信科技股东全部权益市场价值评估为6.8148亿元[4][22] - 2023 - 2025年6月30日，合并报表总资产从65974.62万元增至75630.52万元，总负债从19271.07万元增至23774.03万元，所有者权益从46703.55万元增至51856.49万元[140] - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表营业收入从22591.92万元增至25464.46万元（2024年），2025年1 - 6月为13104.53万元，净利润从1705.22万元降至565.50万元（2024年），2025年1 - 6月为1268.36万元[140] - 易信科技及其关联方借款本金余额合计20196.84万元[50] - 易信科技及其子公司融资租赁合同租金余额涉及3417.08529万元[51] - 易信科技信用证开证合同已使用金额为482万元[53] 股权变动 - 2025年11月，易信科技将广州瑞易信科技全部持股转让[8] - 2025年7月，湖南芯怡贸易转让退出湖南业启科技10%股权，公司受让[8][28] - 湖南业启科技将广州瑞易信科技100%股权转让给广州海算方舟，转让价格9642.66万元[30] 法律诉讼 - 易信科技与云广互联诉讼，要求支付网络服务费2945.98万元及滞纳金243.775615万元，合计3188.759615万元[25] - 四川聚鹏建设工程有限公司诉求被告支付工程款142.059738万元及滞纳金64.353061万元[27] - 湖南省郴州建设集团有限公司诉讼请求支付工程款等合计539.719188元[28] 资产抵押质押 - 湖南业启名下不动产抵押给建行郴州分行，所担保债权最高余额3185.22万元[30] - 易信科技南山百旺信数据中心五期二楼机柜租金利润收入质押给工行深圳红围支行，所担保债权最高余额5183.00万元[31] - 深圳易百旺应收账款质押给中行深圳福永支行，易信科技为其担保[33] 公司发展历程 - 2004年易信有限设立，注册资本100万元[62][64] - 2015年易信有限整体变更为股份公司[69] - 2016年3月29日公司股票在股转系统挂牌公开转让[73] - 2019年3月27日起，公司股票在全国股转系统终止挂牌[84] 子公司情况 - 截至评估基准日，易信科技拥有11家控股子公司，2家控股孙公司，1家参股公司[113] - 深圳易百旺科技有限公司注册资本10,000万元[113] - 深圳百旺信云科技有限公司注册资本1,000万元，易信科技持股100%[115] 技术与产品 - 公司智算中心实现50kW高功率密度机柜的部署[148] - 深圳百旺信智算中心2017年PUE值低至1.21[155] - 集装箱智算中心土建成本节省高达30%，资本支出减少25%以上，运营成本减少30%以上[162] 资质认证 - 易信科技及其子公司已取得互联网数据中心业务、内容分发网络业务等业务资质[164] - 易信科技质量管理体系认证证书有效期为2019.12.19 - 2025.12.18[166] - 易信科技信息安全管理体系认证证书有效期为2023.01.03 - 2025.10.31[166] 评估相关 - 评估目的是为湖南华升股份收购提供易信科技股东全部权益市场价值参考[187] - 评估采用收益法和市场法，以收益法评估结果作为最终结论[19][20] - 评估基准日为2025年6月30日[19][20]

湖南华升股份有限公司 审阅报告 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 1 页 | | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—91 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 92—95 页 | | (一) 本所营业执照复印件………………………………………第 | 92 页 | | (二) 本所执业证书复印件………………………………………第 | 93 页 | | (三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 | 94—95 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-523 号 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华升股份公 ...

市场扩张和并购 - 华升股份拟购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度交易前基本每股收益为 -0.12 元/股，交易后为 -0.06 元/股[2] - 本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情形[2] 其他新策略 - 公司拟加快向新型数字基础设施领域战略转型[5] - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策[6] - 公司将完善治理结构，为业务发展提供制度支撑[7] 承诺事项 - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[9] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职，维护公司和股东权益[9] - 董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[9] 合规评估 - 独立财务顾问认为公司分析合理，措施和承诺符合法规要求[10]

合规情况 - 华升股份1998年上市，相关承诺已履行或正履行，无违规情况[7] - 华升股份已制定关联交易、对外担保审批权限及决策程序[8] - 华升股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[9] - 2025年因2021 - 2022年财报数据披露不准确等被责令改正[10] - 除已披露情形外，公司及其控股股东等最近三年无刑事或行政处罚等违规情形[11][12] 财务相关 - 乙方“应付福利费940.78万元”“应付工资531.49万元”置换到甲方[22] - 若洋浦众利未按时归还2000万元委托理财本金，甲方支付权益损失[23] 股东承诺 - 控股股东“华升集团”2006年9月30日前偿还欠款，否则追加送股[23] - 股改后部分股东限售股在规定时间内不上市交易或转让[23][24] - 湖南华升集团承诺沅江士达不再从事相同或相近业务[24] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份[24][25] - 朱小明等多人增持后承诺6个月内不转让股份[24] - 湖南华升集团终止筹划重组后承诺3个月内不再筹划[25] - 华升集团完成增持计划后承诺法定期限内不转让增持股票[25] - 湖南兴湘投资承诺交易完成后5年内解决同业竞争问题[25] - 湖南兴湘投资承诺控制期间相关承诺长期有效，未履行担责[27] 划转保证 - 无偿划转完成后，保证华升股份资产、人事、财务等独立[27] - 无偿划转完成后，减少并规范与华升股份的关联交易[28] - 无偿划转完成后，不指使华升股份从事损害其利益的行为[28] 结果情况 - 华升集团已偿还全部欠款，无需追加送股[28]

西部证券股份有限公司 关于湖南华升股份有限公司本次交易产业政策和交 易类型之独立财务顾问核查意见 湖南华升股份有限公司（ 以下简称（ 华升股份"或（ 上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科技 股份有限公司（ 以下简称（ 标的公司"）97.40%股份，并向上市公司控股股东湖 南兴湘投资控股集团有限公司（ 以下简称（ 兴湘集团"）发行股份募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 1 标的公司主营业务为绿色算力基础设施全生命周期服务，根据国家统计局发 布的（《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），所属行业为（ I 信息传输、软件 和信息技术服务业"门类下的（ I65 软件和信息技术服务业"中的（ 软件和信息 技术服务业"。根据（《战略性新兴产业分类（ 2018）》，标的公司所属行业为（ 1 新一代信息技术产业"中的（ 1.3 新兴软件和新型信息技术服务"，具体为（ 1.3.4 新型信息技术服务"中的 信息处理和存储支持服务"。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于（《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》确定的（ 汽车、钢铁、 ...

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为90,136.15万元、58,115.71万元、77,750.57万元[19][21] - 2022 - 2024年公司营业利润分别为 - 22,697.47万元、239.64万元、 - 5,712.91万元[21] - 2022 - 2024年公司利润总额分别为 - 22,973.72万元、648.70万元、 - 5,361.14万元[21] - 2022 - 2024年公司净利润分别为 - 22,270.36万元、1,044.46万元、 - 5,528.62万元[21] - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为 - 20,845.93万元、2,102.31万元、 - 4,933.60万元[21] - 2022年营业总收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[26] - 2022年营业收入更正前为91,052.07万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为90,136.15万元[27] - 2022年营业总成本更正前为109,816.18万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为108,900.26万元[27] - 2022年营业成本更正前为87,216.82万元，更正金额为 - 915.92万元，更正后为86,300.91万元[27] - 华升股份2024年度信用减值损失为 - 122.91万元，2023年度为 - 346.94万元，2022年度为44.95万元[36] - 华升股份2024年度存货跌价损失为5595.48万元，2023年度为11201.17万元，2022年度为14873.34万元[36] - 华升股份最近三年商誉减值计提均为0[36] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买易信科技97.40%股份并募集配套资金[4] - 本次交易系上市公司发行股份购买资产，不涉及置出资产情形[37] 其他新策略 - 公司通过会议审议通过会计差错更正议案并获鉴证报告[12] - 公司组织人员梳理贸易业务，固化收入确认方法[13] - 公司全面梳理业务制度，修订完善印章管理办法[14] - 公司梳理业务流程及资料，修订完善多项制度并设立合规审计部门[15] 合规与承诺 - 自上市以来至核查意见出具日，公司及相关承诺方主要承诺已履行完毕或正在履行[5] - 2022年1月1日至核查意见出具日，公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形[8] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到刑事处罚的情形[9] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）[10] - 2025年4月15日，公司因信息披露不准确、内控管理不到位被湖南监管局责令改正，相关责任人被出具警示函[11] - 未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及调节会计利润的情形[22] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司承诺承继湖南华升益鑫泰股份有限公司“应付福利费940.78万元”和“应付工资531.49万元”债务[43] - 湖南华升集团承诺2006年9月30日前偿还华升股份全部欠款，未偿还则追加送股6800000股，股改前每10股追送0.5股，股改后每10股追送0.365股[44] - 湖南华升工贸进出口（集团）公司限售期满后12个月内出售股份不超公司股份总数的5%，24个月内不超10%[44] - 朱小明于2015年7月27日增持公司股票39600股，6个月内不转让[45] - 李郁于2015年7月17日增持公司股份30000股，6个月内不转让[45] - 刘政、刘少波等多人承诺2015年增持后6个月内不转让所持公司股份[45] - 湖南华升集团多次承诺6个月内不减持公司股份，分别在2015年7月11日、2016年1月11日等[44][45] - 湖南华升集团承诺2012年资产置换后沅江士达不再从事与华升股份相同或相近业务[44][45] - 公司2016年1月12日终止筹划重大资产重组，湖南华升集团承诺3个月内不再筹划[45] - 湖南省益阳市财源建设投资有限公司等多家公司承诺股改后12个月内所持限售股不上市交易或转让[44] - 湖南华升集团有限公司于2016年7月19日完成增持计划，承诺在增持期间及增持完成后的法定期限内不转让本次增持的公司股票，承诺期限至2017年1月18日，已完成[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺解决同业竞争，在本次交易完成后五年内（至2027年8月22日）逐步减少以至最终消除与华升股份的业务重合情形，正常履行中[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺若获得与华升股份主要业务构成实质性同业竞争的业务机会，书面通知华升股份，若华升股份30日内未回复视为放弃，公司可自行开展业务[46] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺保持上市公司独立性，保证华升股份资产、劳动人事、财务、法人治理结构和经营管理独立，承诺期限为长期，正常履行中[47] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司于2022年8月23日承诺规范关联交易，尽量减少并规范与华升股份及其下属企业的关联交易，正常履行中，承诺期限为长期[48] - 对于无法避免的关联交易，湖南兴湘投资控股集团有限公司及关联方将遵循市场原则，以公允价格进行，履行决策、披露和报批程序[48] - 湖南兴湘投资控股集团有限公司承诺不利用股东权利操纵华升股份，使其以不公平条件提供或接受资产，不损害华升股份利益[48] 其他事项 - 湖南华升工贸有限公司对洋浦众利咨询有限责任公司存在2000万元委托理财[43] - 理财本金2000万元，甲方按99%股权份额支付乙方权益损失[44]