交易事项 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份并募集配套资金[1][4] 定价信息 - 发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日相同，发行价均为5.27元/股[8][17] 资金限制 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价100%，股份数不超总股本30%[18] 股份限制 - 兴湘集团认购股份自发行结束起36个月内不得转让[19] 决议有效期 - 发行股份购买资产和募集配套资金方案决议有效期均为股东会通过起12个月[14][23] 审议情况 - 多项议案均3票赞成通过，需提交股东会审议[4][5][7][8][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32]

并购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技100%股份[4] - 发行股份购买资产发行价格为5.27元/股[8] - 发行股份数量按公式计算，以审核注册数量为上限[9][10] - 28名交易对方取得股份锁定期协商确定[11] - 标的资产过渡期收益由股东按比例享有，亏损由转让方补足[12] 募集资金 - 募集配套资金发行价格为5.27元/股[18] - 总额不超发行股份购买资产交易价100%，股份不超总股本30%[19] - 兴湘集团认购股份36个月内不得转让[20] - 资金拟用于支付现金对价等，缺口公司自筹[21] 议案表决 - 多项议案表决6票赞成，关联董事张惠莲回避[22,23,24,25,26,27,28,29,30,31,32,33] - 《关于签署框架协议书的议案》7票赞成通过[31] - 授权董事会办理交易事宜议案通过[17,34,37,38] - 批准兴湘集团免于发出要约议案通过[37] - 暂不召开股东会审议交易事项议案通过[38]

交易概况 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式收购易信科技100%股份并募集配套资金 审计评估工作未完成 交易价格未确定 [1] - 公司股票将于2025年6月24日复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司专注于AIDC领域 提供绿色算力基础设施全生命周期服务 包括智算中心规划设计 建设运维 节能系统研发 算力池化调度运营 [1] - 业务覆盖人工智能 大模型训练等场景 以技术创新驱动算力基础设施低碳化 高密度化 智能化升级 [1] 战略布局 - 标的公司已在深圳百旺信 惠州大亚湾 广州南沙 海口运营多个高性能智算中心 湖南郴州在建绿色智算中心 计划拓展河南四川 [1] - 以湖南绿色智算中心为核心 加快中部高密度高能效算力节点布局 形成华南 华中 华北 西南区域化服务能力 [1][2] - 计划构建辐射中部 承东启西的全国智算资源体系 承接低空经济 人工智能 工业互联网 金融科技等高强度算力需求 [2] 战略意义 - 交易符合国家新型信息基础设施建设和新质生产力培育导向 [1] - 标的公司具备中部区域算力资源优先布局优势 将提升我国智能算力基础设施区域协调能力与整体效率 [1][2] - 助力华升股份融入全国算力网络 赋能新质生产力高质量发展 [2]

公司并购计划 - 华升股份计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 截至预案签署日审计评估工作未完成交易价格未确定 [1] 股票复牌安排 - 公司股票将于2025年6月24日开市复牌 [1]

公司收购计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟募集配套资金，交易构成重大资产重组但不涉及控制权变更 [1] - 交易仍处筹划阶段，尚未签署正式协议，公司股票停牌不超过10个交易日，预计最晚2025年6月24日前复牌 [1] - 易信科技为IDC服务商，拥有绿色智算中心，累计服务超1万家客户，2017年新三板挂牌时营收1.66亿元、净利润0.24亿元 [9][10] 财务表现分析 - 2024年公司营收7.78亿元（同比+34%），但净利润亏损4933.60万元（同比下滑333%），呈现增收不增利现象 [3] - 整体毛利率从2023年10%腰斩至2024年4.61%，主要因产品售价压低及承接低毛利订单 [5][6] - 分行业毛利率：贸易业务2.39%（同比-4.95pct）、纺织生产8.54%（同比-1.59pct）、其他业务-41.15%（同比-66.26pct） [8] 战略转型方向 - 公司提出2025年向轻资产运营转型，收购IDC企业易信科技符合该战略，IDC行业平均毛利率约30% [9][10] - 易信科技业务覆盖服务器托管、绿色节能解决方案，其深圳智算中心获工信部"国家绿色数据中心"认证 [9] - 公司当前主营苎麻纺织品业务，旗下拥有"雪松""洞庭"等面料品牌，但面临供应链转移和市场竞争压力 [3][6] 业务协同挑战 - 公司与易信科技主营业务差异显著，收购后业务整合能力将受考验 [10] - 交易细节尚未确定，目前仅签署《合作意向协议》 [10]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 公司股票自2025年6月10日起停牌，截至6月17日继续停牌[1,4] - 交易处筹划阶段，未签正式协议，需审议批准，存在不确定性[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日14:30在长沙召开[9] - 董事长谢平主持会议[9] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[9] 规则修订 - 拟修订《公司章程》，取消监事会[10] - 修订《股东会议事规则》等确保衔接一致[10] 会议安排 - 采用现场与网络投票结合表决[5] - 设会务组负责组织及会务工作[4] 股东要求 - 发言先报股份份额，围绕议案发言[4] - 投票选一项，多选或不选作弃权[6]

并购交易概况 - 公司正筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股权，并拟募集配套资金，若交易完成将切入智算中心赛道 [2] - 交易对方为易信科技的28名股东，其中23名为2023年新进中小股东 [3] - 交易对价未披露，但标的2017年营收达1.66亿元，归母净利润1645.61万元，历史规模显示交易金额可能较高 [4] 标的公司业务 - 易信科技主营IDC业务，包括服务器托管、节能技术解决方案及云计算服务，累计服务超10000家客户，覆盖半导体、金融、互联网等行业头部企业 [4] - 标的在深圳、东莞、北京、湖南等地建有智算中心，2019年主动从新三板退市 [4] 公司主营业务现状 - 公司主营苎麻及混纺纱、布、服装等纺织品，近年营收持续下滑：2021-2024年营收分别为9.24亿、9.01亿、5.81亿、7.78亿元 [6][9] - 扣非净利润连续五年亏损，2021-2024年分别为-1.07亿、-1.86亿、-0.53亿、-0.61亿元 [9] - 经营现金流除2023年净流入1179万元外，其余年份均为负，2024年净流出6409万元 [9] 财务压力与资产处置 - 公司通过抛售湘财股份股权套现1300万元，并计划出售剩余持股 [9] - 子公司洞麻公司26.12万平方米工业用地被政府收储，预计获3.5亿元补偿，但因保证金问题流拍，协议延期至2025年底 [9][10] - 当前货币资金仅1.1亿元，资产负债率2021-2024年维持在49.59%-57.37%高位 [10] 市场反应与整合挑战 - 公司股价在重组公告前两个月已累计上涨约50%，反映市场对重组的预期 [2] - 控股股东兴湘投资旗下资产以制造业为主，缺乏互联网及算力领域经验，并购后整合效果存疑 [5]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，会前3天通知成员[17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[17] 审计相关职责 - 与会计师事务所协商审计时间安排[20] - 督促提交审计报告[20] - 审计财务会计报表并形成书面意见[28][29] - 事前审核报表，同意后提交董事会[30] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况2个月内召开[5] - 6种情况可触发临时股东会召开，含单独或合计持10%以上股份股东请求[5] 召集与通知 - 独董、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[9][10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 违规超买股份36个月内无表决权[26] - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿征集[26] 决议与实施 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议[31] - 股东会结束2个月内实施派现等方案[34] 其他 - 股东60日内可请求法院撤销特定决议[35] - 议事规则以国家规定为准[37] - 议事规则由董事会解释[37]