（三）在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及决策程序等事宜， 湖南华升股份有限公司 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划 为进一步明确及完善湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"） 分红决策和监督机制，增强股东回报意识，健全股东回报机制，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《湖南华升股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合实际 情况，公司制定了《湖南华升股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、战略 规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政 策等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段及所处行业特点等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分 配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 （ ...

股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有 | | | 限合伙）等 名深圳易信科技股份有限公司股东 25 | | 募集配套资金 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 ...

湖南华升股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以 下简称"交易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有 限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已于 2025 年 6 月 23 日召开第九届董事会第十九次会议、第 九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。2025 年 12 月 10 日，公司召开第九届董 事会第二十五次会议、第九届董事会独立董事专门会议第八次会议， 审议通过了《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。 湖南华升股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异 对比情况说明 特此说明。 湖南华升股份有限公司 2025 年 12 月 10 日 3 4 相比于《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"） 通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易对 方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股 东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称"兴湘集团"）发行股 份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易 构成重大资产重组暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就 本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效 性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分 的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南华升股份有限公司 本次交易标的公司环保及节能情况 之 专项核查报告 独立财务顾问 二〇二五年十二月 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"）接受湖南华升股份有限公 司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任其发行股份及支付现金购买 深圳易信科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"易信科技"）股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易标的公司环 保及节能相关情况进行了核查，并出具本专项核查报告。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖南华升股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》释义相同。 1 一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整 指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照 业务或产品进行分类说明。 （一）标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导 目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类产业 1、标的公司的生产经营符合国家产业政策 报告期内，深圳易信科技股份有限公司主要从事 AIDC 综合业务服务和 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发 行股票的情形的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方购买深圳易信科 技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股 集团有限公司发行股份募集配套资金。经审慎判断，公司董事会认为： （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影 响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采 取填补回报措施的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易对 方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"）97.40% 股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即 期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南华升股份有 限公司审阅报告》（天健审〔2025〕2-523 号），本次交易前后公司每 股收益的对比情况具体如下： | 财务指标 | 2024 年度 | | | -- ...

湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）通过发行股份及支付 现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易对方"） 购买深圳易信科技股份有限公司（以下简称"易信科技"）97.40%股份， 并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 湖南华升股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 公允性的说明 三、评估方法与评估目的具有相关性 本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供评 估对象的市场价值参考依据，坤元至诚结合评估对象的实际情况，综合 考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对易信科技全部权益价值进行 了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为评估结论。坤元至诚实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了符合 法律法规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规 且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方 法与评估目的具有相关性。 四、评估定价具有公允性 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估 ...

湖南华升股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联 交易及重组上市的说明 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交易 对方"）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简"易信科技"）97.40% 股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称 "兴湘集团"）发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司之间不存 在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，白本通及其 控制的深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）以及张利民合计 持有公司股份将超过 5%，构成公司的关联方。因此，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买 资产交易构成关联交易。 一、本次交易构成重大资产重组 根据公司与易信科技 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情 况，相关指标计算的具体情况如下： 单位：万元 | 财务指标 | 公司 | 易信科技 | 本次交易 作价 | 计算指标（财 务数据与交 易作价孰高） | 指标占比 ...

二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记 载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意 向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格 遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或 泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密 内容、保密期限及违约责任。有关中介机构和经办人员等内幕信息知 情人均严格履行了保密义务。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及 内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限 定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，相关人员严格 履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄 露本次交易相关信息的情况。 湖南华升股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向白本通、张利民等 25 名交易对方（以下简称"交 易对方"）购买深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份，并向公司控 股股东湖 ...