会议信息 - 2025年第五次临时股东会时间为12月26日13:00，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦10楼[11] - 会议主持人是董事长谢平先生[11] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，每一股份享有一票表决权[5] - 会议将审议27项议案，包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案[8][9][10][11][12][13] 交易方案 - 公司拟购买深圳易信科技97.40%股份并募集配套资金[15][17][21] - 原交易方案调整，2.60%股份持有者不参与，交易对象从28名调为25名[17] - 调整的标的资产份额不超交易作价20%，不构成重大调整[18] 资金募集 - 拟募集配套资金20,000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超总股本30%[23] - 募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及交易税费等[23] 资产评估与交易价格 - 以2025年6月30日为基准日，易信科技股东全部权益评估值为68,148.00万元[26] - 易信科技97.40%股份评估值为66,376.15万元[26] - 易信科技97.40%股份交易价格为66,234.17万元，不超评估值[26] 支付方式 - 标的资产交易总对价为662,341,702.73元，其中331,170,851.36元以现金支付，剩余以发行股份支付[27][28] 发行股份 - 发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为上交所[29] - 发行对象为25名交易对方，以持有的标的公司股份认购本次发行股份[30] - 发行股份定价基准日前20个交易日交易均价6.58元/股，其80%为5.27元/股[32] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股[32] - 公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62,840,756股[34] - 发行股份数量占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的13.52%[34] 股份锁定期 - 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）股份锁定期为36个月且履行完毕业绩补偿义务[38][39] - 深圳市雄韬电源科技股份有限公司等8名交易对方股份锁定期为12个月[39] - 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）等14名交易对方股份锁定期为6个月[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，承诺标的公司扣非后归母净利润累计不低于1.62亿元[42] - 若业绩不达标，业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[44] 超额奖励 - 业绩承诺累计净利润数为16200万元，超额部分的30%作为对业绩承诺方奖励，奖励金额不超交易总价的20%即132468340.55元[50][51] 指标对比 - 资产总额指标对比中，易信科技为86,382.92万元，占比96.32%[61] - 净资产额指标对比中，本次交易作价66,234.17万元，占比159.83%[61] - 营业收入指标对比中，易信科技为25,464.46万元，占比32.75%[61] 关联交易 - 本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，白本通等合计持有公司股份将超5%构成关联方[65] - 本次发行股份募集配套资金交易对象为公司控股股东，构成关联交易[65] 股价情况 - 公司股票2025年6月10日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价6.40元/股，第1个交易日收盘价7.86元/股[86] - 本次交易停牌前20个交易日公司股票价格累计上涨22.81%[86][88] - 同期上证指数累计上涨1.73%[87][88] - 同期纺织服装指数累计上涨6.56%[88] - 剔除大盘因素影响后公司股票价格累计涨幅为21.08%[88] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票价格累计涨幅为16.25%[88] 应对措施 - 2024年度交易前公司基本每股收益为 -0.12元/股，交易后为 -0.06元/股，预计不会摊薄每股收益[110] - 若即期回报被摊薄，公司拟加快战略转型，向新型数字基础设施领域转型[111] - 若即期回报被摊薄，公司拟完善利润分配政策，强化投资者回报机制[112] - 若即期回报被摊薄，公司拟优化治理结构，完善制度保障机制[113] 股东情况 - 本次交易前兴湘集团持有公司40.31%的股份[135] - 本次交易（考虑募集配套资金）后兴湘集团将触发要约收购义务[135] - 兴湘集团承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份36个月内不得转让[136] 授权与有效期 - 公司提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效，若获审核通过并注册，有效期延至交易完成日[130][132] - 发行股份购买资产交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[51] - 募集配套资金交易方案决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，审核通过并获注册则延至交易实施完毕[55]

板块市场表现 - 12月16日纺织制造板块整体下跌2.51% [1] - 当日上证指数下跌1.11%至3824.81点，深证成指下跌1.51%至12914.67点 [1] - 板块内华升股份领跌 [1] 板块资金流向 - 当日纺织制造板块主力资金净流出5432.87万元 [2] - 游资资金净流出530.82万元 [2] - 散户资金净流入5963.69万元 [2]

公司股东信息 - 截至2025年9月30日 华升股份股东总数为29669户 [1]

交易方案概述 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式，作价6.62亿元收购深圳易信科技97.40%股份 [2][4] - 易信科技整体估值为6.81亿元，评估增值率为42.14%，现金对价与股份对价各为3.31亿元 [4] - 公司拟向控股股东湖南兴湘集团发行股份募集配套资金不超过2亿元，用于支付现金对价及相关费用 [2][7] - 交易完成后，兴湘集团持股比例将为39.78%，仍为控股股东，湖南省国资委仍为实际控制人 [7] 公司战略转型 - 本次交易是华升股份从传统纺织制造业向新兴产业转型的重要举措，旨在快速切入AIDC（数据中心）及智能算力服务领域 [2][5][6] - 公司原主营业务为麻类特色产品全产业链，受多重因素影响盈利能力承压，自2008年以来扣非净利润持续亏损 [5][8] - 通过收购，公司将依托易信科技在绿色智算中心建设与运营方面的经验，拓展至国家重点支持的新型信息基础设施产业 [6] - 公司将发挥湖南区位优势，服务低空经济、人工智能、工业互联网等高强度算力需求场景，融入全国算力基础设施体系 [6] 标的公司（易信科技）业务与财务 - 易信科技主营业务为AIDC综合业务服务及智算中心解决方案，包括服务器托管、智算中心热管理系统设计等 [2][6] - 公司在广东深圳、海南海口、湖南郴州等地建设高性能绿色智算中心，并计划以湖南项目为依托，加快在中部地区布局算力节点 [6] - 2025年上半年，易信科技实现营业收入1.31亿元，归母净利润1288.5万元，扣非净利润1164.74万元 [2] - 2023年至2025年上半年，公司营业收入分别为2.26亿元、2.55亿元、1.31亿元，归母净利润分别为553.29万元、1727.89万元、1288.5万元，主营业务毛利率分别为21.39%、31.32%、32.50% [8] - 2023年至2025年上半年，公司研发费用分别为1243.06万元、1297.26万元、506.36万元，占营业收入比例分别为5.50%、5.09%、3.86% [9] - 主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，以及深信服、云天励飞、云豹智能、顺丰科技等知名企业 [9] 业绩承诺与交易影响 - 交易对手方承诺，易信科技2026年至2028年累计扣非净利润不低于1.62亿元 [3][10] - 随着易信科技并表，华升股份的基本面预计将得到显著改善 [2] - 2025年前三季度，华升股份营业收入为6.57亿元，同比增长32.62%，但归母净利润和扣非净利润分别亏损1544.48万元和5218.88万元 [8]

交易概述 - 华升股份拟以6.62亿元对价，通过发行股份及支付现金方式购买易信科技97.40%股份 [1] - 交易同时向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 收购方背景与战略意图 - 华升股份是国内麻纺行业老牌企业，拥有“雪松”“洞庭”等品牌，业务覆盖纺纱、织布到服装家纺完整产业链 [1] - 公司通过此次并购拟切入算力新赛道，开启从传统制造向数字基建的转型 [1] - 公司旨在积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向 [1] - 公司目标是加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系 [1] 标的公司情况 - 易信科技深耕IDC领域二十余年，并率先完成向智算中心的转型 [2] - 公司在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累突出技术优势，具备较强产业化能力与市场服务能力 [2] - 其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定 [2] 行业背景与机遇 - AI大模型训练需求爆发，智算中心作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑 [1] 交易后协同发展与规划 - 交易后，华升股份将取得易信科技控股权，从而切入智算中心领域 [2] - 公司将依托易信科技在高性能智算中心建设与运营、绿色节能技术研发等方面的成熟经验与核心能力，在原有传统制造业基础上，有效拓展进入国家重点支持的新型信息基础设施与智能算力服务产业 [2] - 公司将发挥湖南中部枢纽区位优势，依托标的公司“技术+资源”协同能力，服务低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景 [2] - 公司计划深度融入全国算力基础设施体系，抢占新质生产力布局的战略高地，夯实在智能时代的持续增长动能，提升企业整体价值创造能力和行业影响力 [2]

海外宏观与市场动态 - 美联储宣布降息25个基点并购买短债，市场解读为“不是QE的QE”，主席鲍威尔讲话略偏鸽派 [1] - 美股三大指数收涨，标普500涨0.67%，道指涨1.05%，纳指涨0.33%，小盘股领涨 [2] - 美债收益率普跌，对利率敏感的两年期美债收益率跌超7.6个基点，美元指数跌近0.6% [6] - 贵金属普涨，黄金较昨日尾盘涨0.53%，白银日内涨超2%并创新高，原油深V反转，美油较日低涨逾2.2% [6] 海外公司及中概股表现 - 特斯拉、博通、谷歌涨超1%，甲骨文绩后重挫超10%，拖累英伟达盘后跌超1% [3] - 美存储公司美光科技、希捷科技股价创新高 [4] - 纳斯达克金龙中国指数收涨0.64%，创智环球涨超47%，均富资本涨超35%，房多多涨超22% [5] 国内政策与产业规划 - 我国卫星产业进入快速发展期，使用力箭一号遥十一运载火箭成功发射9颗卫星 [7] - 湖北荆门生育支持政策明年起施行，做试管婴儿可享10000元补贴，上海育儿补贴实施方案公布，每孩每年3600元 [8] - 《中共海南省委关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》发布，高标准建设自由贸易港是海南高质量发展的总抓手 [12] - 国家药监局局长表示，将审评资源充分向“全球新”原创性产品和突破“卡脖子”技术的国产替代产品倾斜 [13] - 农业农村部部署2026年元旦春节促消费工作，有力有效扩大农产品消费 [13] - 广东国资成立商业航天产业发展公司 [13] 券商策略观点 - 方正证券表示，企业盈利在三季报中已探明底部区域，“十五五”规划持续催化科技主线，短期4000点中轴震荡走势延续，2026年春季躁动大概率以“12月政策驱动+1月流动性接力”模式提前展开，需紧扣“科技政策红利+春节消费复苏”双主线 [9] 行业与题材热点 - **MLCC**：村田预估，2030年AI服务器用MLCC需求将较2025年大增3.3倍，以GB300服务器平台为例，平均搭载预估最多约3万颗，单一AI机柜更消耗高达44万颗MLCC [10] - **AI应用**：千问月活跃用户数突破3000万，成为全球增长最快的AI应用，正加速接入淘宝、高德等阿里系应用，目标打造成为AI时代用户的超级APP和第一入口 [11] - **光学成像**：哈尔滨工业大学团队在计算光学成像领域取得重要突破，显著降低了高分辨率成像对复杂光学系统的依赖，在手机摄像、医疗内窥镜、车载传感等领域前景广阔 [14] - **卫星与航天**：中山大学学生自研卫星成功发射 [13] - **商业航天**：英伟达支持的Starcloud在太空中训练首个AI模型，轨道数据中心竞争升温 [6] - **人形机器人**：优必选获AI大模型公司超5000万元人形机器人订单 [13] - **房地产**：房地产板块昨日午盘大涨，万科展期债券讨论与市场对“房贷贴息”政策预期成为情绪核心驱动 [13] - **国产替代与创新**：国产首款重载电动垂直起降飞行器AR-E800首飞成功 [13] 上市公司公告与动态 - **蓝思科技**：拟收购液冷和服务器机柜公司裴美高国际100%股权，开拓AI算力基础设施新赛道 [15] - **华升股份**：拟6.62亿元购买AIDC公司易信科技97.40%股份，标的公司专注于绿色算力基础设施全生命周期服务 [15] - **道恩股份**：拟5.16亿元收购宁波爱思开80%股权，标的公司为三元乙丙橡胶生产工厂 [15] - **武汉天源**：控股子公司签署储能项目投资协议，总投资约6亿元 [17] - **中船特气**：投资8.7亿元建设年产3383吨高纯硫化氢等电子气体建设项目 [17] - **星宇股份**：拟以2-3亿元回购公司股份 [17] - **高华科技**：与中科宇航、蓝箭航天、天兵科技、星河动力等商业航天伙伴建立合作关系 [17] - **合富中国**：前11个月合并营业收入6.28亿元，同比下降26.02% [17] - **贵州茅台**：2025年中期分红300亿元 [17] - **五粮液**：2025年中期分红100.07亿元 [17] - **龙洲股份**：已经或正在逐步清理并退出亏损业务，目前没有资产注入或者借壳重组事项 [17] - **凯盛新材**：暂缓实施募投项目“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目” [17] - **国仪量子**：科创板IPO获受理，拟募资金额11.69亿元 [13] 市场数据与新高个股 - 11月PPI环比连续两个月上涨，同比涨0.7%，创20个月新高 [13] - 部分股价创历史新高的公司及核心概念：金道科技（机器人，涨20.01%）[16]、摩尔线程（国产芯片，涨16.98%）[16]、鸿日达（光通信，涨13.32%）[16]、西部材料（航天，涨10.01%）[16]、永鼎股份（光通信+核聚变，涨7.59%）[16]、中际旭创（光通信，涨1.65%）[18]等 限售股解禁 - 近期部分公司限售股解禁情况：博苑股份（解禁市值14.83亿元，解禁比例14.69%）[19]、先锋精科（解禁市值40.57亿元，解禁比例33.54%）[19]、欧克科技（解禁市值35.94亿元，解禁比例74.99%）[19]、炜冈科技（解禁市值21.85亿元，解禁比例70.38%）[19]

今日聚焦 - 信邦制药涉嫌单位行贿被检察机关起诉 案件处于审查起诉阶段 可能对公司品牌声誉、业务拓展及未来发展产生不利影响 公司控制权未发生变化且日常经营正常 [2] - 沐曦股份本次发行网上投资者放弃认购20,349股 放弃认购金额212.97万元 网下投资者放弃认购0股 全部放弃认购股份由保荐人包销 [3] - 永辉超市股票连续3个交易日涨停 公司表示门店调改稳步有序进行中 生产经营活动正常 内外部经营环境未发生重大变化 [4] - 中央商场决定启动并授权管理层组织实施徐州店暂停营业计划 该店2022至2024年营收占公司总营收约2.3%至2.6% 累计亏损6660.93万元 暂停营业旨在及时止损并优化门店布局 [5] - 东百集团第一大股东丰琪投资于12月9日通过集中竞价减持2595.19万股 占公司总股本2.98% 权益变动后 丰琪投资及其一致行动人合计持股比例由62.98%降至60.00% [6] - 蓝思科技拟以现金及其他合法方式收购裴美高国际有限公司100%股权 旨在获得服务器机柜业务成熟技术与客户认证以及先进液冷散热系统集成能力 开拓AI算力基础设施新赛道 [6] - 宁德时代拟注册发行不超过100亿元债券 期限不超过5年 用于项目建设、补充营运资金、偿还有息负债等 [7] - 贵州茅台2025年中期分红方案为每股派发现金红利23.957元（含税） 总计派发300.01亿元 股权登记日为12月18日 [8] - 五粮液2025年中期分红方案为每10股派发现金25.78元（含税） 总计分配100.07亿元 股权登记日为12月17日 [9] - 世纪华通全资子公司持有国盛资本7.3121%份额 国盛资本持有摩尔线程1958.87万股 以摩尔线程12月10日收盘价估算 该投资预计对公司2025年第四季度净利润影响金额为6.4亿元 约占公司2024年归母净利润的53% [10] - 华谊兄弟出现债务逾期5250万元 超过公司2024年经审计净资产的10% 部分银行账户被冻结 公司拟逐步退出和处置与主营业务整合度低、产业链协同度薄弱的资产 [11] - 西部材料第二大股东西安航天于3月5日至12月9日期间减持713.40万股 占公司总股本1.4612% 持股比例从10.0000%下降至8.5388% [12] - 国民技术拟变更2025年度境内会计师事务所为“中审亚太会计师事务所” 原因为原拟续聘的“中兴财光华会计师事务所”因其他个别审计业务被证监会立案调查 [13] 投资与签约 - 中船特气拟投资8.70亿元建设年产3383吨高纯硫化氢等电子气体建设项目 项目建设期为36个月 资金来源为自筹资金 [14] - 道恩股份拟以自有资金5.16亿元收购SK香港持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权 同时拟以不超过6470万元受让相关专利、专有技术及商标 旨在解决上游原材料“卡脖子”问题 [15] - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式购买易信科技97.40%股份 交易价格6.62亿元 标的公司专注于绿色算力基础设施全生命周期服务 [16] - 武汉天源控股子公司拟投资约6亿元建设“江都区新纪变电站200MW/400MWh”和“太平变电站100MW/200MWh”电网侧储能项目 项目分两期实施 [17] 股东增减持与回购 - 乾照光电董事长李敏华计划减持不超过14.5万股 占公司总股本比例不超过0.02% [18] - 庄园牧场持股5%以上股东、董事马红富计划减持不超过580.70万股 占公司总股本的3.00% [19] - 智立方控股股东一致行动人“群智方立”计划减持不超过145.42万股 占公司总股本的1.20% [20] - 英思特股东丁远达计划减持不超过231万股（占公司总股本1.9925%） 董事、副总经理马春茹计划减持不超过26万股（占公司总股本0.2243%） [21] 经营与业绩 - 合富中国2025年1-11月合并营业收入为6.28亿元 较去年同期下降26.02% [22] 合同与项目中标 - 积成电子中标国家电网多个项目 共计15个包 中标金额合计约为2.15亿元 占公司2024年度营业收入的8.27% [23] 股价异动 - 福晶科技股票交易异常波动期间 公司控股股东、实际控制人“物构所”通过集中竞价交易方式减持公司股份104.29万股 [24] 其他 - 凯盛新材决定暂缓实施募投项目“10000吨/年锂电池用新型锂盐项目” 该项目计划投入金额为5.5亿元 暂缓原因为当前新能源产业处于调整期 市场变化较大 [25]

市场扩张和并购 - 公司拟购深圳易信科技97.40%股份[1] 股权结构与交易 - 交易前兴湘集团持股40.31%，交易后将触发要约收购义务[1] 会议与议案 - 2025年6、12月分别召开董事会会议，通过兴湘集团免发要约议案[1] 股份限制 - 兴湘集团承诺配套募资获股36个月内不得转让[2] 交易情形 - 本次配套募资交易符合免发要约情形[3]

交易内容 - 公司拟购买信息披露义务人持有的易信科技54.50%股份[8] - 公司拟发行股份及支付现金购买易信科技97.40%股份[17] 股权结构 - 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业注册资本500万元，白本通出资169.58万元占比33.92%[9][10] - 海鸿投资对深圳前海拓飞咨询管理合伙企业出资125万元占比25%[10] - 叶辉对深圳前海拓飞咨询管理合伙企业出资112.5万元占比22.5%[10] - 交易完成后信息披露义务人持股34,288,750股，占比6.82%[14][16] - 发行股份购买资产发行股票数量62,840,756股，占本次发行后总股本12.49%[18] 交易价格 - 发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股[22] 交易进展 - 本次交易已取得公司控股股东原则性同意等多项通过[27] - 本次交易尚需湖南省国资委批准等多项程序[27][28] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[46] 股份锁定 - 信息披露义务人通过本次交易取得的公司股份锁定期为36个月[25]

公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以现场方式召开了第九届第二十五次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了包括《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：贸易业务占比80.97%，纺织生产占比16.6%，其他业务占比2.16%，制药机械占比0.27% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为36亿元 [1] - 公司股票收盘价为9.05元 [1]