上海航天汽车机电股份有限公司 内部控制审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、内部控制审计报告 1 - 2 二、内部控制审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复 印件 4. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F, Tower B, L ...

上海航天汽车机电股份有限公司 经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，发表如下意见： 上述关联交易议案经我们事前认可审议通过后，提交第八届董事会第三十五 次会议审议。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表 决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形， 同意提交公司股东大会审议。 上海航天汽车机电股份有限公司 独立董事：赵春光、郭斌、万夕干 二〇二四年三月二十八日 第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议意见 一、关于董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息充分性的审查意见 公司经营层已向我们提交了 2023 年度财务报告、财务审计报告，内部控制 评价报告、内控审计报告以及审议 2023 年年报的董事会议程、相关提案及资料， 经审查，我们认为公司审议 2023 年年报的董事会召开程序符合规定，必备文件 齐全，暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与 召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将 2023 年年报相交议案 提交董事会审议。 二、关于第八届董事会第三十五次会议暨2023年年度报告相关事项的意见 ...

会计政策变更 - 2024年3月28日公司通过会计政策变更议案[1] - 按《企业会计准则解释第16号》执行[1] 数据调整 - 递延所得税资产变更后为202,589,490.00元[5] - 递延所得税负债变更后为40,300,649.24元[5] - 未分配利润变更后为 -1,158,022,131.26元[5] - 少数股东权益变更后为424,570,017.35元[5] 影响说明 - 本次变更对2023年1月1日合并报表有影响[4] - 不会对公司财务等产生重大影响[4] - 监事会同意变更事项[4]

履职情况 - 2023年独立董事应参加董事会13次，均亲自出席[5] - 2023年参加审计等委员会会议及股东大会多次[5] - 2023年参加上海上市公司协会组织的培训班[12] 合规情况 - 2023年关联交易定价等合规，无承诺变更等情况[14][15] - 2023年定期报告等符合规定，无财务负责人变更[17][20] - 报告期无会计政策等重大变更，薪酬方案程序合规[21][22] 人事与规划 - 独立董事认为人事提名合规，推动任免流程优化[22] - 强调关注主业发展，发挥资本运作平台功能[24] - 2024年将继续尽责，提建设性意见[25]

关联交易 - 公司拟将在航天财务公司日常资金存款额度由12亿调为15亿[4] - 过去12个月无与不同关联人交易类别相关交易[3] - 过去12个月内与关联人交易达3000万以上且占净资产绝对值5%以上[6] 协议情况 - 与航天财务公司《金融服务协议》期限为3年[4] - 公司在航天财务公司存款利率不低于规定利率[4] 审议流程 - 关联交易议案经独董会议审议后提交董事会，独董投赞成票[11] - 审计和风险管理委员会同意提交董事会审议[11] - 议案需提交股东大会批准，关联人须放弃投票权[5][11] 机构监管 - 航天财务公司为非银行金融机构，受相关部门监管[9]

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，上海航天汽 车机电股份有限公司(以下简称"公司")董事会就公司在任独立董事赵春光、郭 斌、万夕干的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，独立董事赵春光先生、郭斌先生、万夕干先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 2024 年 3 月 28 日 ...

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年度公司监事会工作报告 2023 年，航天机电监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和 经营层积极支持和配合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，依法独立行使职权，认 真履行监督职责，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席了公司董事会、 监事会及股东大会，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公 司财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会重大决策程序及公司经营活动、 公司董事及高级管理人员的履职情况的合法合规性进行了监督，在促进公司规 范运作和健康发展方面起到了积极的作用，维护了股东、公司和员工的合法权 益，有效地发挥了监事会的监督作用。 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，主要对公司财务状况、关联交 易、计提减值、董事会重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高 级管理人员的履职情况等进行了监督，各项议案均获得有效通过。具体会议召 开情况如下： | 序 | 会议届次 | 会议时间 | 审查议案 | | --- | --- | --- | --- | ...

目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：上海航天汽车机电股份有限公司 审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话： 关于上海航天汽车机电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 附件：上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表 关于上海航天汽车机电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中兴华报字（2024）第 010311 号 上海航天汽车机电股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了上海航天汽车机电股 份有限公司（以下简称"航天机电"）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于 2024 年 3 月 28 日签发了中兴华审字（2024）第 12438 号标准无保留意见审计报告。 根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会发文《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求 ...

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称"航天机电"、"公司"）的独 立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注公司关联交易、 内部控制等事项，注重监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的 准确性等，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并 发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性，发挥了独立董事应有的作 用，维护了公司及全体股东利益。现将本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 郭斌，自 2021 年 1 月至今担任公司独立董事。新加坡南洋理工大学 EMBA， 二级律师。历任春兰集团律师部律师、永乐电器法务部负责人等职。现任海华永泰 律师事务所高级合伙人、争端解决业务委员会顾问，复旦大学兼职硕士生导师。详 尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2022 年年度报告。 （ ...

上海航天汽车机电股份有限公司 对中兴华会计师事务所 2023 年度审计工作的评价报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴华会计"）对公司 2023 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对公司 2023 年 度内部控制进行了审计，出具了标准内部控制审计报告。现对中兴华会计 2023 年度的审计工作作如下评价： 一、年审工作情况 中兴华会计自接受委托后，2023 年 11 月对航天机电财务状况进行了预审。 主要对内部控制体系的完整性、有效性进行检查，分析、评估审计风险，确定年 报审计的重点领域和主要环节，与审计和风险管理委员会、财务部门协商确定审 计计划，并就预审中发现的内部控制及财务管理的有关问题进行沟通。 从 2023 年 12 月初 -- 2024 年 2 月初，对航天机电及其子公司 2023 年度财 务报表、合并财务报表及相关信息进行审计，按照中国注册会计师审计准则和我 所质量控制规范，完成审计工作底稿，形成初步审计意见，与财务部门、审计委 员会、独立董事进行沟通、汇报，就审计中的有关问题进行协商，完成审计报告 初稿。 从 2024 年 1 月中旬 -- 2024 年 ...