会议信息 - 股东大会于2024年4月23日在上海召开[3] - 15人出席，持有表决权股份547,225,538股，占38.1541%[3] 议案表决 - 议案7和9未通过[4] - 2023年度财务决算等议案同意票6154327，比例99.8702%[15] - 2024年度财务预算报告同意票6154327，比例99.8702%[16] - 申请航天财务公司综合授信议案同意票2601798，比例42.2210%[16] - 资金存放航天财务公司议案同意票5952227，比例96.5906%[16] - 委托贷款议案同意票2559798，比例41.5395%[16] - 预计2024日常关联交易议案同意票6154327，比例99.8702%[16] - 2023年度监事会工作报告同意票6154327，比例99.8702%[16] 现金分红表决 - 持股5%以上股东同意票379,350,534，比例100%[13] - 市值50万以下股东同意票2,195,998，比例99.6370%[14] 关联交易 - 议案7、8、9、11涉及关联交易，541063211股回避表决[17]

上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年年度股东大会 文 件 二Ｏ二四年四月二十三日 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年年度股东大会文件 上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年年度股东大会文件 目 录 | 一、会议议程 2 | | | --- | --- | | 二、议案 | | | 1、2023 年度公司财务决算的报告 3 | | | 2、2023 年度公司利润分配议案 7 | | | 3、关于 | 2023 年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案 8 | | 4、2023 | 年度公司董事会工作报告 9 | | 5、2023 | 年年度报告及年度报告摘要 10 | | 6、2024 | 年度公司财务预算的报告 11 | | 7、关于公司 | 2024 年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案12 | | 8、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 13 | | | 9、关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案 | 14 | | 15 | 10、关于公司 2024 年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案 | | 11、关于预计 | ...

财务业绩 - 2023年营业收入为92.26亿元，较2022年增长4.78%[6] - 2023年扣除无关业务和不具备商业实质收入后的营业收入为90.75亿元，较2022年增长14.23%[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -4.26亿元，2022年为 -1.04亿元[6] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为4.70亿元，较2022年减少38.54%[6] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为49.44亿元，较2022年末减少7.48%[6] - 2023年母公司实现净利润9082.58万元，累计未分配利润为1.18亿元；2023年合并报表归属于母公司净利润 -4.26亿元，累计未分配利润 -15.93亿元[11] - 2023年母公司实现净利润9082.58万元，累计未分配利润为1.18亿元；合并报表归属于母公司净利润-4.26亿元，累计未分配利润-15.93亿元，本年度不进行现金股利分配和资本公积金转增股本[42] - ESTRA Automotive Systems Co.,Ltd.营业收入209,024.322万元，净利润-28,407.22万元，贡献投资收益-19,885.05万元，占上市公司归属于母公司净利润比率为-46.68%[187] - 埃斯创汽车系统卢森堡有限公司营业收入41,722.70万元，净利润-47,428.71万元，贡献投资收益-47,428.71万元，占上市公司归属于母公司净利润比率为-111.34%[187] - 预计2024年实现合并营业收入69亿元，经营性利润总额为正[191] 利润分配 - 公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本[11] - 公司章程约定了利润分配政策，突出现金分红优先性[61] 人员薪酬 - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计592.33万元[30] - 董事长荆怀靖报告期内从公司获得的税前报酬总额为99.77万元，总经理赵立为86.81万元[109] - 独立董事赵春光、郭斌、万夕干报告期内从公司获得的税前报酬总额均为10万元[109] - 职工代表监事王戎报告期内从公司获得的税前报酬总额为58.42万元，刘雪冬为53.05万元[109] - 财务负责人贺宁坡报告期内从公司获得的税前报酬总额为77.80万元，副总经理史佳超为79.51万元，徐勇勤为36.71万元，董事会秘书万潞为70.26万元[109] - 独立董事报酬由股东大会决定，董事在董事会讨论本人薪酬事项时需回避，薪酬与考核委员会对高管进行年度绩效考评供董事会参考[29] - 公司高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励收入和专项奖励等构成[63] 员工情况 - 在职员工数量合计2785人，其中母公司111人，主要子公司2674人，需承担费用的离退休职工人数3人[38] - 员工专业构成中生产人员1546人、销售人员48人、技术人员673人、财务人员70人、行政人员448人[38] - 员工教育程度方面硕士以上140人、本科803人、专科559人、中专及以下1283人[38] 公司会议 - 战略委员会2023年召开2次会议，分别讨论公司组织机构调整和土耳其光伏引投事项[37] - 第八届董事会在2023年10月30日、11月29日、12月28日分别召开第三十一次、第三十二次、第三十三次会议，议案全部审议通过[32] - 2023年年度股东大会于2023 - 04 - 18召开，审议通过14项议案[146] - 2023年第一次临时股东大会于2023 - 11 - 02召开，审议通过1项议案[146] 子公司情况 - 公司旗下多家子公司涉及制冷空调设备制造、光伏设备及元器件等行业，如上海爱斯达克汽车空调系统有限公司注册资本39840万元，总资产159356.97万元，净资产80391.72万元[24] 内控管理 - 公司建立覆盖一百多项活动的内控网络和管理制度，完善大监管体系健全内控体系[45] - 公司对下属子公司派驻经营管理、财务等关键岗位人员并履职[65] - 公司按年度计划对分子公司及本部部门开展审计和内控测试，每季度开展内控自评价[65] - 公司严格按照相关法规完善公司治理结构，各部门规范运作，报告期内无重大内部控制缺陷事项[172] - 公司将继续按照相关要求提高规范运作水平，完善公司治理结构[172] 环保情况 - 报告期内公司投入环保资金141.42万元，未发生违规排放被环保处罚事件[48] - 公司将单独披露《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》[50] 承诺事项 - 航天八院及一致行动人承诺航天机电法人治理与组织机构等保持独立[51] - 航天八院及一致行动人承诺不经营与航天机电相同或相近业务[51] - 航天八院及一致行动人承诺严格控制与航天机电的持续性关联交易[52] - erae方承诺尽量减少并规范与航天机电及其子公司的关联交易[52] - 公司将从erae方购买eraeAuto51%股权，完成交割后erae方承诺保障上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[53][54] - 航天科技集团、上航工业、八院承诺解决同业竞争问题，不生产竞争产品、不经营竞争业务等[55] 其他财务事项 - 业绩承诺完成情况不适用商誉减值测试[56] - 报告期内控股股东及其他关联方无经营性占用资金情况[57] - 公司无重大会计差错更正、审计期间改聘会计师事务所情况[58] - 经2023年第一次临时股东大会批准，续聘中兴华会计师事务所为2023年度年审和内控审计机构[80] - 公司内部控制审计会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[111] - 审计费用较上一年度下降未达20%（含20%）[112] - 公司无拟采取的应对措施[113] - 2023年6月公司收回向环球科技公司发放的委托贷款514.12万欧元，截止2023年12月31日，委托贷款余额为315.88万欧元[142] - 截止2023年12月31日，公司向航天财务公司借款余额2.35亿元[142] - 公司与航天科技财务有限责任公司存款业务，限额12亿，存款利率范围0.4025% - 1.5900%，期初余额8.9096574507亿，本期存入124.6224509776亿，取出121.7722824201亿，期末余额11.7598260082亿[160] - 公司与航天科技财务有限责任公司贷款业务，贷款额度13亿，贷款利率范围3.00% - 3.85%，期初余额2.65亿，本期贷款10.05亿，还款10.35亿，期末余额2.35亿[166] - 公司与上海航天技术研究院贷款业务，贷款额度2.98亿，贷款利率2.70%，期初余额2.98亿，本期还款2.98亿，期末余额为0 [166] 法律诉讼 - 威海浩阳光伏电力起诉山东华帝缘等，至2023年5月15日被告二拖欠电费本金7014755.1元、利息、诉讼费34302元、违约金704905.71元等[86] - 威海浩阳光伏电力与被告达成和解，被告山东华帝缘应支付电费1758291.95元，威海盛乾和威海蓝创承担连带责任[86] - 因被告未履行调解款项，威海浩阳光伏电力申请强制执行，2023年6月执行到102187元，10月执行到405810元，2024年2月执行到405600元[86] - 兰坪太科2016年6月至2021年6月底电量损耗1,243,468kw.h，下网电费损耗电量163,541kw.h，已为兰坪昌盛承担上网线路损耗电费984,018.4元和下网电费107,556.3元[89] - 兰坪昌盛铁塔阴影使兰坪太科部分组件平均发电量减少20.12%，年发电量减少约31645.5KW.h，25年全生命周期经济损失751,580元[89] - 兰坪太科诉讼请求兰坪昌盛赔偿发电量减少经济损失992,256.75元、25年租金损失87,667.5元，一审判决兰坪昌盛赔偿174,985.34元[89] - 2024年2月2日德莱维信息咨询与上海航天汽车机电诉讼开庭，原告申请追加埃斯创汽车系统卢森堡有限公司为第三人[92] - 内蒙古神舟光伏电力诉讼请求被告上海太阳能科技支付可得利益损失120万元，第三人扎赉特旗华扶资产管理承担连带责任[95] - 扎赉特旗光伏扶贫村级电站项目管辖权裁定，最终由土默特左旗人民法院管辖[95] - 上海航天汽车机电股份有限公司与威马斯（温州）有限公司货款纠纷，订单金额9954938.40元，已支付2802832.68元，剩余7152105.72元未支付[98] - 上海航天汽车机电股份有限公司与威马新能源汽车销售（上海）有限公司货款纠纷，订单金额221054.13元，被告应支付货款及逾期付款违约金[98] - 上海航天汽车机电股份有限公司与法雷奥汽车空调湖北有限公司货款纠纷，被告累计欠付货款371397.13元，法院定于4月25日开庭[101] - 上海航天汽车机电股份有限公司与浙江永源汽车有限公司货款纠纷，被告应支付货款324272.95元，法院定于4月18日开庭[101] - 上海航天控股（香港）有限公司诉ERAECSCO.,LTD、ERAENSCO.,LTD劳资纠纷仲裁，申请人应承担全部仲裁费用，并连带偿还被申请人867770.81港元及568095948.00韩元[105] - 公司起诉临沂众泰汽车零部件制造有限公司，诉讼涉及金额为5280343.42元及利息[115] - 法院判决临沂众泰支付货款5280343.42元及利息，案件受理费16571元由其承担[115] - 航天机电受让债权本金为5280343.42元，违约金336247.87元，诉讼费16571元，合计5633162.29元[116] - 威海盛乾应向威海浩阳支付欠付电费本金共7014755.1元及利息、诉讼费、违约金，威海蓝创承担连带清偿责任，2024年2月6日威海浩阳收到强制执行款7277997元，剩余款项仍在执行中[116] - 兰坪昌盛应向兰坪太科返还2016年6月30日至2021年12月31日的上网线路损耗电量费用等共计1216539.82元及鉴定费用24200元，2023年11月和2024年2月执行款项分别为483304.03元和733235.79元，判决第1项款项全部执行到位[119] - 兰坪太科年发电量减少约101333.7579KW.h，25年全生命周期经济损失240676.75元，年租金损失87667.5元，已提起诉讼[122] - 连云港神舟新能源对西藏航天绿谱、苏州航天绿谱诉讼，一审判决西藏航天绿谱给付货款2931830.08元及违约金146591.5元，苏州航天绿谱承担连带责任，二审维持原判，因无财产可供执行终结本次执行[122] - 威海盛乾新材料、山东华帝缘新材料起诉威海浩阳光伏电力、国华卫星数据科技，请求判令两被告赔偿经济损失600万元及利息，案件已立案[125] - 内蒙古神舟光伏电力起诉上海太阳能科技，运营维护费为0.05元/千瓦时，案件已提起诉讼[128] - 上海爱斯达克汽车空调系统起诉威马汽车科技（衡阳），一审判决被告支付开发费81540元、样件款33222元及15.4%迟延付款利息，被告已上诉[128] - 上海爱斯达克汽车空调系统起诉威马新能源汽车采购（上海）、威尔马斯特新能源汽车零部件，一审判决被告支付货款7152105.72元及逾期付款违约金[128] - 2023年2月ESTAApparatebauGmbH&Co.KG指出公司“ESTRA”商标与其商标存在实质性相似，构成商标侵权，6月ESTAGmbH公司在德国法院提起诉讼[138] - 德国地区法院原定于2024年3月6日的听证会推迟至2024年6月5日，公司应在2024年3月25日前向法院提交正式答复书[138] - 上海上汽大众汽车销售有限公司欠上海航天汽车机电股份有限公司货款26,994.24元[150] - 上海航天汽车机电股份有限公司汽车机电分公司欠上海方舰模塑制造有限公司加工款299,939.91元及利息赔偿损失35,000元，共计334,939.91元[150] - 常熟怡来汽车零部件有限公司欠埃斯创汽车系统有限公司货款等费用总计2,753,324.35美元，折合人民币19,850,917.68元，双方达成和解，和解金额为19,563,746.17元[151] - ERAECS应向香港上航控股支付ESTRAAuto未达承诺净利润的差额合计19,171,139,019.844韩元[153] - 香港上航控股已就ERAECS未支付净利润差额一事向HKIAC申请仲裁，仲裁庭定于2024年4月22日召开中期会议，2024年10月21日召开听证会[154] 担保情况 - 公司三项担保金额合计25719.91万元[23] - 公司无违规担保情况[110] - 报告期内对子公司担保发生额合计21,067.00[195] - 报告期末对子公司担保余额合计36,586.13[195] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为0[195] - 直接或间接为资产负债率超70%的被担保对象提供的债务担保金额为25,719.91[195] 行业趋势与市场预测 - 2024年国家促消费、稳增长政策持续推进，将激发汽车市场活力和消费潜能[189] - 2024年全球新增光伏装机预测390 - 430GW，GW级市场将达39个[189] - 2024年中国新增

财务审计 - 中兴华会计师事务所于2024年3月28日对航天机电2023年度财务报表签发标准无保留意见审计报告[4] - 中兴华会计师事务所对汇总表与审计财务报表核对，未发现重大不一致[5] 往来资金 - 科技财务有限责任公司2023年期初往来资金9096.57万元，年度往来累计发生（不含利息）245535.9万元，利息688.56万元，偿还累计217722.82万元，期末往来17598.26万元[11] 应收账款 - 航天控制技术研期初应收账款178.46万元，年度发生额24.82万元，偿还额603.28万元[11] - 复合材料科技有限公司初应收账款20.52万元，年度发生额112.87万元，偿还额33.39万元[11] - 航天电子通讯设备研期初应收账款17.81万元，年度发生额71.25万元，偿还额89.06万元[11] - 太阳能科技有限公司年度发生额79.9 - 1万元，偿还额38.90万元，期末应收账款41.04万元[11] - 申航进出口有限公司初应收账款90.79万元，年度发生额207.9519万元，偿还额290.68万元，期末08.05万元[11] - 国长城工业上海有限公司初应收账款3774.76万元，偿还额935.6万元，期末839.15万元[11] - 与co., Ltd RAE CS的应收账款23年期初731.52，2023年度往来累计（不含利息）1,697.97，2023年度偿还累计1,797.75[12] - 与AE AMS Co.的应收账款23年期初16.92，2023年度往来累计（不含利息）3,078.70，2023年度偿还累计3,111.15[12] 预付款项 - 与新商务信息科技有限公司的预付款项23年期初15.98，2023年度往来累计（不含利息）300.75，2023年度偿还累计319.61[12] - 与航天教育中心的预付款项23年期初0.54，2023年度往来累计（不含利息）0.95，2023年度偿还累计1.49[12] - 与卫星数据科技有限公司的预付款项23年期初0.00，2023年度往来累计（不含利息）37.39，2023年度偿还累计11.60[12] 收款项融资 - 与拜申航进出口有限公司的收款项融资23年期初15.03，2023年度往来累计（不含利息）619.68，2023年度偿还累计336.26[12] 资金占用 - 经营性资金占用期初595.53万元，年度占用累计（不含利息）99.83万元，偿还累计74.69万元，期末520.67万元[11] 事务所信息 - 中兴华会计师事务所注册资本额为8276万元[14] - 中兴华会计师事务所成立日期为2013年11月04日[14] - 中兴华会计师事务所执业证书编号为11000167[17] - 中兴华会计师事务所批准执业日期为2013年10月25日[17]

业绩总结 - 2023年度营业收入922,561.72万元，上年度880,446.38万元[12] - 2023年度营业收入扣除后金额907,543.91万元，上年度794,484.84万元[12] - 2023年原材料销售收入6,412.54万元，上年度61,841.81万元[12] - 2023年仓储租赁收入514.92万元，上年度1,486.23万元[12] - 2023年其他收入8,090.35万元，上年度7,735.70万元[12] 审核情况 - 审核意见认为公司营业收入扣除情况表编制合规公允[7] - 审核意见出具时间为2024年3月28日[10]

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-004 上海航天汽车机电股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024 年 3 月 18 日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第三十 五次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于 2024 年 3 月 28 日在上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心以现场方式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 5 名监事及相关人员列席了会议。 会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案： 一、《2023 年度公司财务决算的报告》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 二、《2023 年度公司利润分配预案》 2023 年母公司实现净利润 90,825,779.74 元，加 2022 年年末未分配利润 36,629,387.59 元，减去本年计提法定盈余公积 9,082,577.97 元，累计未分配利 润为 ...

上海航天汽车机电股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职情况报告 公司董事会审计和风险管理委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易 所股票上市规则》及公司《章程》、《董事会审计与风险管理委员会实施细则》等 有关规定，在 2023 年本着恪尽职守、勤勉尽责的原则，积极履行审计监督职责， 现将 2023 年度主要工作情况向董事会作如下报告： （2）2023 年 8 月 18 日，第八届董事会审计与风险管理委员会第十一次会 议以现场方式召开，与会委员听取了公司 2023 年上半年财务状况和经营成果、 2023 年上半年内审、风控工作情况及 2023 年上半年关联交易执行情况的汇报。 委员们建议下属企业进一步完善制度体系建设，防范系统风险，加大对境外企业 的审计和监管力度。 一、董事会审计与风险管理委员会成员构成 公司第八届董事会审计与风险管理委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由具有专业会计资格的独立董事赵春光担任。 公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员为独立董事赵春光先生、独立 董事郭斌先生 ...

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-008 上海航天汽车机电股份有限公司 关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：境内全资及控股公司 委托贷款金额：申请合计不超过 21.3 亿元人民币的委托贷款额度 委托贷款期限：单笔委托贷款期限不超过一年，到期后可根据需要申请 展期 贷款利率：委托贷款年利率按外部贷款年利率计算 本次关联交易尚需提交股东大会审议，待获得相关国资批准后予以实施 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组 截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款 315.88 万欧元（不含本次董 事会审议通过的委托贷款事项），无逾期贷款 无交易风险 一、关联交易概述 为盘活公司电站资产及自有资金，压降融资成本，提高资金使用效率，公司 拟继续委托航天科技财务有限责任公司（以下简称"航天财务公司"）在 21.3 亿 元额度（以航天财务公司实际核定额度为准）内向公司境内全资及控股公司代为 发 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、情况概述 为了更加真实、准确反映公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度 的经营成果，根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎 性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果， 公司 2023 年度拟计提减值准备金额共计 28,662.89 万元，并拟终止确认递延所 得税资产 16,879.33 万元。 关于 2023 年计提资产减值准备及终止确认部分递延 所得税资产的公告 证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2024-005 上海航天汽车机电股份有限公司 二、具体说明 计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。 （一）公司对应收款项计提坏账准备金额为 2,860.26 万元，其中按组合计 提坏账准备金额为 468.15 万元，按单项认定计提坏账准备金额为 2,392.11 万元， 单项认定计提主要明细如下： 1、公司控股子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称 ...