公司基本情况 - 公司成立于2000年12月27日，原名为国网信通亿力科技股份有限公司，经过多次股权变更后成为国网信息通信产业集团有限公司全资子公司 [1] - 公司注册资本为人民币40,960万元，注册地位于福建省厦门市软件园二期观日路36号402室 [1] - 公司最终控制人为国家电网有限公司，营业期限至2050年12月26日 [3][4] 业务范围 - 主营业务涵盖软件开发、信息系统集成服务、数据处理和存储支持服务等信息技术服务 [2] - 业务范围还包括电力电子元器件制造、输配电及控制设备制造等电力相关业务 [2] - 公司拥有多项许可经营项目，包括建设工程勘察、测绘服务、供电业务等 [2] 财务报告编制 - 财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制 [4] - 采用权责发生制会计基础，除金融工具外均以历史成本计量 [4] - 会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日 [5] 会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种处理方式 [5][6][7] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14][15][16] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债两类 [17][18] 资产处理 - 固定资产按成本初始计量，采用年限平均法计提折旧，房屋建筑物折旧年限5-45年，机器设备7-30年 [39][40] - 无形资产按成本计量，使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销 [45][46] - 长期资产减值测试采用可收回金额与账面价值孰低原则，减值损失一经确认不予转回 [47][48] 收入确认 - 收入确认需满足合同已批准、权利义务明确、支付条款清晰、具有商业实质、对价很可能收回等条件 [54] - 交易价格需考虑可变对价、重大融资成分等因素，并按履约义务单独售价比例分摊 [54]

关联交易概述 - 公司拟与中国电力财务有限公司（中国电财）续签《金融业务服务协议》，由中国电财提供存款、结算、贷款、票据承兑及贴现、承销公司债券、保函业务、财务顾问等金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 交易遵循公平公正原则，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益 [1] 关联方介绍 - 中国电财为国家电网有限公司下属子公司，与公司控股股东信产集团同属国家电网体系 [2][3] - 中国电财2024年末总资产2,51869亿元，净资产49957亿元，2024年营业收入689亿元，净利润3775亿元 [3] - 信产集团持有公司4386%股权，国家电网持有信产集团100%股权，国务院国资委为国家电网出资人代表 [3][4] 协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据业务、债券承销、财务顾问等 [4] - 存款利率不低于商业银行同类利率及中国电财对其他成员单位的利率，贷款利率不高于中国电财对其他成员单位的利率 [4] - 协议期内公司在中国电财的日均存款余额不超过200亿元，单日存款余额不超过400亿元 [4] - 协议有效期自2024年股东大会批准起至2025年股东大会召开日止 [4] 审议程序 - 董事会审计委员会以3票同意通过议案 [5] - 独立董事专门会议审议通过，认为协议定价公允且符合法规 [5] - 董事会以7票同意、4票回避通过议案，认为交易定价公允且合法 [6][8] - 监事会以4票同意通过议案，确认交易遵循公平原则且程序合规 [8]

公司收购事项 - 公司监事会全票通过收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权的议案，认为交易定价公允合理，符合法律法规及公司章程[1] - 该收购事项尚需提交股东大会审议批准[2] 关联交易事项 - 公司监事会全票通过2025年度日常关联交易额度议案，认为关联交易是正常经营环节，未损害股东利益[2] - 公司监事会全票通过与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》议案，认为协议遵循公平原则，定价公允[2] - 两项关联交易议案均需提交股东大会审议批准[2] 股权激励计划 - 公司监事会全票通过回购注销2021年限制性股票激励计划部分股票议案，因3名激励对象调离公司及第二个解除限售期条件未达成[2] - 回购注销行为符合相关法律法规及公司激励计划规定[4] 公益捐赠事项 - 公司监事会全票通过2025年向国网基金会捐赠开展"电力爱心教室"项目议案[4]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月11日10:00在四川省成都市下沙河铺42号望江宾馆国际厅召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月11日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00） [1][2] 会议审议事项 - 审议2024年度利润分配方案及2025年中期利润分配计划 [3] - 审议收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权的关联交易议案 [3] - 审议2025年度金融服务关联交易及《金融业务服务协议》 [3] - 审议续聘2025年度财务审计和内部控制审计机构 [3] - 审议取消公司监事会并废止《公司监事会议事规则》 [3] 股东投票安排 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与表决 [4] - 上证信息将提供智能短信推送服务，辅助中小投资者投票 [5] - 持有多个账户的股东首次投票结果将作为最终表决意见 [5][6] 会议登记及联系方式 - 登记时间：2025年6月5日14:00-17:00 [7][8][9] - 登记地点：四川省成都市天府新区蜡梓路390号国网信通产业集团西南产业基地 [7][8] - 联系方式：王定娟（电话028-87333131，邮箱zqglb@sgitc.com） [10]

股东大会信息 - 2024 年年度股东大会 2025 年 6 月 11 日召开[2] - 现场会议 10 点于成都望江宾馆国际厅举行[2] - 网络投票 2025 年 6 月 11 日进行[3] 股权相关 - 股权登记日为 2025 年 6 月 5 日[11] - 公司将审议收购国网信通亿力科技 100%股权议案[4] 会议登记 - 登记时间 2025 年 6 月 10 日[11] - 登记地点在成都国网信通产业集团西南产业基地[11] 议案情况 - 议案 1 - 6、10 - 14 4 月 25 日审议通过[5] - 议案 7 - 9、15 - 17 5 月 22 日审议通过[5] - 特别决议议案为议案 11[6] 制度修订 - 审议修订《公司章程》等多项制度议案[11][12][13][14][15][16][17]

市场扩张和并购 - 审议通过收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案，需提交股东大会审议[1] 其他新策略 - 审议通过公司2025年度日常关联交易额度的议案，需提交股东大会审议[1][2][3] - 审议通过公司2025年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案，需提交股东大会审议[3] 激励调整 - 审议通过回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案[3] 公益项目 - 审议通过2025年向国网基金会捐赠开展“电力爱心教室”项目的议案[4]

市场扩张和并购 - 审议通过收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易议案[1] 其他新策略 - 审议通过2025年度日常关联交易额度议案[3] - 审议通过2025年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》议案[3] - 审议通过申请银行贷款议案[5] - 审议通过回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票议案[5] - 审议通过修订《公司对外担保管理制度》议案[6] - 审议通过修订《公司关联交易管理制度》议案[6] - 审议通过修订《公司募集资金管理办法》议案[7] - 审议通过2025年向国网基金会捐赠30万元开展“电力爱心教室”项目议案[7]

股权激励计划 - 2022年10月14日完成2021年限制性股票激励计划授予登记，授予164人共7274500股[4] - 2024年10月21日，2021年限制性股票激励计划第一期151人可解除限售1591125股[7] 回购注销情况 - 2023 - 2025年多次同意并完成回购注销限制性股票，涉及数量不同[5][6][7][8] - 本次因3人调离及业绩未达标拟回购注销1592125股，占已授予股份21.89%，占总股本0.13%[9][12] - 以每股8.84295元回购，支付总金额1407.91万元[12][13] 财务相关 - 2023年度扣非净资产收益率13.08%（目标值14.5%），扣非净利润复合增长率13.40%（目标值16%）[9] - 2023、2024年分别以总股本为基数派发现金红利，调整回购价格[11][12] 股份变化 - 本次回购注销后，有限售条件股份从5411395股变为3819270股，总股本从1201316544股变为1199724419股[20] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会同意回购注销事项[19][21] - 独立财务顾问认为回购注销符合规定，无损害公司及股东利益情形[23]

公司股权与注册资本 - 国网信通亿力科技有限责任公司注册资本为4.096亿元，国网信息通信产业集团有限公司持有其100%股权[20][26] - 国网信息通信产业集团有限公司注册资本为150.2231015155亿元[18] - 国网信息通信股份有限公司注册资本为12.02669044亿元[19] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，合并口径营业收入分别为271,523.07万元、296,166.72万元、319,123.61万元、31,595.74万元[31] - 2022 - 2024年及2025年3月31日，合并口径资产总计分别为375,457.06万元、399,912.60万元、380,955.92万元、323,005.18万元[32] - 2022 - 2024年及2025年3月31日，合并口径负债总计分别为258,799.17万元、273,872.10万元、243,864.57万元、192,916.21万元[32] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，合并口径净利润分别为19,281.04万元、19,513.20万元、15,128.31万元、 - 2,747.93万元[33] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结论使用有效期限为自评估基准日起一年[15][16] - 评估对象是公司的股东全部权益价值，评估范围是公司的全部资产及负债[37] - 评估方法为资产基础法和收益法，价值类型为市场价值[15] - 收益法评估后股东全部权益价值为18.534262亿元，增值额为9.917083亿元，增值率为115.09%[16] - 资产基础法评估总资产账面价值234,952.78万元，评估价值328,975.81万元，增值额94,023.03万元，增值率40.02%[68] 资产情况 - 投资性房地产共6项，证载总建筑面积7,887.43平方米[38] - 房屋建筑物共5项，4项证载建筑面积6,270.97平方米，1项证载建筑面积20,737.26平方米[39][40] - 机器设备共679项，车辆共9项，电子设备共1,836项[40][41] - 长期股权投资共2项，对福建亿力电力科技有限责任公司持股100%，投资金额9,496,295.61元；对福建亿榕信息技术有限公司持股59.30%，投资金额23,213,271.00元[41] - 土地使用权共1宗，面积18,231.00平方米，价值2,700,343.36元[42] 知识产权情况 - 国网信通亿力科技有限责任公司有570项发明专利、100项实用新型专利、19项外观设计专利，298项软件著作权，6项商标[42][44] - 全资子公司亿力电力有9项发明专利和76项软件著作权[79] - 控股子公司亿榕信息有313项专利，60项软件，296项软件著作权[80][81][82] 其他情况 - 国网信息通信股份有限公司拟收购国网信息通信产业集团有限公司持有的公司股权[34] - 纳入评估范围的投资性房地产均闲置，计划综合维修及重新装饰，工期预计3个月[76] - 控股子公司亿榕信息有1项房屋建筑物正在维修，评估已考虑维修费影响[80]

股权激励 - 2022年9月9日股东大会通过激励计划相关议案[9] - 2025年5月21日同意回购注销1,592,125股限制性股票[10] - 3名激励对象调离，回购注销222,750股[12] - 140名激励对象未达成条件，拟回购注销1,369,375股[12] 业绩数据 - 2023年度扣非净资产收益率13.08%（目标14.5%）[12] - 2023年度扣非净利润复合增长率13.4%（目标16%）[12] 分红与价格调整 - 2023年7月20日完成2022年年度权益分派，每股派0.2元[14] - 2024年8月7日完成每股派现0.20705元[15] - 激励计划回购价格调为8.84295元/股[15] 股份变动 - 本次回购注销1,592,125股，占已授予股份21.89%，总股本0.13%[13] - 有限售条件股份变动后为3,819,270股[18] - 无限售条件股份无变动[18] - 公司总股本变动后为1,199,724,419股[18] 资金情况 - 回购总金额1,407.91万元，资金为自有资金[16]