上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 案号：01F20250472 致：东睦新材料集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受东睦新材料集团股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"东睦股份"）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法 ...

会议信息 - 公司于2025年8月5日公告2025年第三次临时股东会信息，距召开超15日[4] - 现场会议于2025年8月21日14:30召开，网络投票时间为当日[5][6] 股东情况 - 现场出席2名代表65476300股，占10.6226%[7] - 网络投票446名代表77213607股，占12.5269%[7] 议案表决 - 多项限制性股票激励相关议案同意比例超97%[11][12][14] - 中小投资者对激励计划草案同意占94.7862%[11] 决议情况 - 本次股东会决议合法有效[15]

限制性股票激励计划激励对象资格 - 列入2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等规定的任职资格 [1] - 激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员等 不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [1] - 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形 如12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [2] 激励对象合规性核查 - 激励对象基本情况属实 无虚假记载或重大遗漏 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合所有法律法规及公司激励计划草案要求的主体资格 [2]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象共304人，拟授出限制性股票1500万股，占股本总额2.43%[1] - 董事长等4位高管拟获授一定数量限制性股票[1] - 295名中层及骨干拟获授1270万股，占权益数量84.67%[1] - 激励对象获授股票不超股本总额1%[3] - 有效期内激励计划标的股票总数不超股本总额10%[3] 人员情况 - 文档记录中级管理人员及核心技术（业务）人员共136人[7][8][9][10] - 公司中级管理人员及核心技术（业务）人员共96人[11][12][13]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-076 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 1 证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-076 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限 制性股票激励计划激励对象名单的公示情况 说明及核查意见 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月4日 召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<东睦新材料集团股 份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相 关议案，具体内容详见公司于2025年8月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关信息。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的相 关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计 划"）拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司董事会薪酬 与考核委员会结合公示情况对激 ...

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性文件以及《东睦新 材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 结合东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）对2025年限制 性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查结果，公司董事会薪 酬与考核委员会发表核查意见如下： 一、列入公司2025年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《公司 章程》规定的任职资格。 东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见 二、本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司、孙公司，下 同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、其他核心技术（业 务）人员、公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括公司独 立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 三、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 ...

宏观策略 - 社融脉冲回升，7月社会融资规模增量为1.16万亿元，比上年同期多3893亿元，新增政府债券同比小幅回升，新增人民币贷款同比转负 [1] - 贷款结构走弱，居民新增贷款同比大幅回落，新增居民短贷、新增居民中长贷同比转负，企业新增中长贷同比转负，新增企业短贷同比持平 [1] - 普林格周期先行指标回升，同步指标、滞后指标回落，7月PPI持平，M1、M2同比回升，全A创新高，成交额不断放大 [1] - 7月进出口同比均超预期强劲，中美关税会谈暂告一段落，关注中美经贸协议进展、中报业绩兑现情况、算力链产业催化进展 [1] 固收研究 - 2025年以来拟提前兑付的城投债规模为558亿元，节奏放缓，未形成明显高峰 [2] - 私募债中拟以面值兑付的占比为61.23%，公募债中拟以面值兑付的占比为45.24% [2] - 城投债提前兑付此前以面值兑付为主流的形势已转变，发行人倾向于提供面值+补偿或净价 [2] - 低利率环境下债券投资解决方案为主动交易增厚收益，通过择时和择券判断收益率趋势和相对价值水平 [3] - 债券投资研究新框架基于低利率环境的金字塔定价体系，构建"决策因子树"分析策略胜率和赔率 [3] 行业与公司 黄酒行业 - 黄酒龙头持续落地"高端化、年轻化、全国化"转型，行业有望迎来破局 [6] - 2018-2024年古越龙山江浙沪以外市场销售额占比从27%提升至43%，全国化逐现成效 [6] - 会稽山、古越龙山等头部企业推出创新风味新品，迎合年轻消费群及浙江以外市场 [6] - 建议关注在高端化、全国化方向已取得成就的两大黄酒龙头会稽山、古越龙山 [6] 工业富联 - 25H1实现销售收入3607.60亿元，yoy+35.58%，归母净利润121.13亿元，yoy+38.61% [39] - AI服务器营收同比增长超60%，GB200系列产品实现量产爬坡，良率持续改善 [39] - 预计北美四大云服务商2025年合计资本开支同比实现增长，AI云基础设施投入占比提升 [39] - 维持25年330亿归母净利润预期，将26年归母净利润由392亿上修到500亿 [39] 伟星新材 - 25H1实现营业收入20.78亿元，同比下滑11.33%，归母净利润2.71亿，同比下滑20.25% [28] - PVC类产品毛利率同比提升2.55pct至23.54%，PPR类产品毛利率57.53%，同比-1.58pct [29] - 25H1经营性现金净流入5.81亿，同比多流入2.89亿，收现比为119.47%，同比+5.87pct [30] 中国外运 - 2018-24年营业收入大幅增长37%，毛利润维持55亿元左右，营业利润温和增长14% [33] - 2025年转让路凯国际25%股权预计带来投资收益约17.93亿元，发行REITs预计增加净利润3.9亿元 [34] - 上调2025年预测归母净利润至52亿元，引入2026-27年预测归母净利润为35、35亿元 [34] 买方观点 - 资本市场牛市开启，新经济发展带来企业业绩改善，传统经济动能下行趋势放缓 [8] - A股长期看好军品贸易相关公司，短期在AI算力、机器人、电子板块轮动 [8] - 港股看好互联网平台公司、创新药及以无人驾驶为代表的新能源汽车公司 [8]

行业投资评级 - 看好机器人行业，重点关注轴向磁通电机技术方向 [3] 核心观点 - 轴向磁通电机在扭矩密度和效率上优势显著，扭矩密度达160Nm/L，功率密度达14.9kW/kg，是传统车用径向磁通电机的4倍，效率超过96% [3] - PCB电机作为轴向磁通电机的分支，具有轻量化（铜用量减少66%）、高效率（无铁芯结构减少磁滞和涡流损耗）、稳定性强（热膨胀系数接近）、噪音极低（近乎无声）等优势 [3] - PCB电机凭借轻量化、高集成度和精密控制特性，在机器人领域有应用潜力，满足高扭矩密度、快速响应、低噪音等要求 [3] - 人形机器人技术路线尚未收敛，头部公司积极寻求新的电机路线，PCB轴向磁通电机是潜在方案之一 [3] 重点公司分析 - 卧龙电驱：综合性电机供应商，布局高扭矩密度轴向磁通电机，2025年预测EPS为0.66元/股，PE为38 [4] - 夏厦精密：参投指尖智擎10%股份，后者推出微型轴向磁通关节模组，2025年预测EPS为1.34元/股，PE为73 [4] - 明阳电路：具有PCB全制程生产能力，专注于小批量板，有机器人相关布局，2024年EPS为0.03元/股，PE为504 [4] - 东睦股份：持有小象电机22%股份，后者深耕轴向磁通电机领域，2025年预测EPS为0.94元/股，PE为28 [4] - 易德龙：柔性EMS制造商，产品包括PCBA、组装等，2025年预测EPS为1.51元/股，PE为26 [4] 技术优势 - 轴向磁通电机形状扁平，有效磁面积位于转子表面，相同体积下扭矩更大 [3] - PCB电机采用印刷电路板作为定子，绕组直接制作在PCB上，设计灵活，可快速定制不同功率和尺寸 [3] - 轴向磁通结构减少磁通路径损耗，无铁芯结构提升效率，热稳定性更优 [3] - 自动化生产确保线路一致性，适合快速迭代的产品 [3] 应用领域 - 轴向磁通电机已应用于新能源汽车、航空航天，并延伸至机器人关节 [3] - 在广汽、青龙、优必选walker等产品上得到应用 [3] - 人形机器人需要复杂、流畅的动作，电机需满足高扭矩密度、轻量化、低噪音等要求 [3]

公司评级与核心观点 - 天风证券给予东睦股份买入评级 最新股价26.05元 [2] - 评级理由包括MIM业务强势增长与降本增效共振 盈利能力持续提升 [2] - 三大业务平台协同发力 MIM技术赋能折叠屏铰链、AI、机器人等多元化场景 [2] 业务板块分析 MIM业务 - MIM业务高速发展 主要应用于折叠屏铰链、AI、机器人等新兴领域 [2] - 该业务通过技术赋能实现多元化应用场景拓展 [2] P&S业务 - 混动车领域维持核心应用场景 [2] - 机器人齿轮领域开辟新的增长机遇 [2] SMC业务 - 车载应用领域需求持续增长 [2] - AI算力需求为业务打开新的发展空间 [2]

投资评级 - 维持"买入"评级，6个月评级为买入（维持评级）[8] - 当前股价26.66元，行业分类为机械设备/通用设备[8] 核心业绩表现 - 25H1营收29.3亿元（同比+24.5%），归母净利润2.61亿元（同比+37.6%），扣非净利润2.5亿元（同比+40.6%）[1] - Q2营收14.7亿元（同比+17.6%，环比+0.8%），归母净利润1.49亿元（同比+37.6%，环比+33.6%）[1] - 25H1毛利率23.72%（同比-0.72pcts），净利率11.12%（同比+2.42pcts），期间费用率11.40%（同比-3.56pcts）[2] 分业务表现 MIM业务 - 25H1营收12.07亿元（同比+57.26%），毛利率25.47%（同比+3.70pcts），消费电子占比82.16%[2][3] - 折叠屏手机铰链成为增长极，中国折叠屏出货量498.4万台（同比+12.56%）[3] - 拓展AI（高速连接器外罩、芯片散热器）及机器人（精密齿轮、液态金属柔轮）应用场景[3] P&S业务 - 25H1营收12.61亿元（同比+13.59%），毛利率24.07%（同比-1.49pcts）[2] - 汽车领域营收9.5亿元（同比+12.7%），混合动力车维持发动机/变速箱需求，机器人减速器齿轮带来新机遇[4] SMC业务 - 25H1营收4.44亿元（同比-2.68%），毛利率15.87%（同比-8.43pcts）[2] - 光伏/新能源车收入占比35.06%/17.42%，算力相关产品（芯片电感、UPS软磁材料）营收1.05亿元（同比翻倍）[4] 财务预测与估值 - 预计25-27年归母净利润5.36/6.03/7.25亿元（前值5.65/7.16/8.94亿元），对应PE 31/27/23X[5] - 25E营收61.22亿元（同比+19.04%），毛利率24.15%，净利率8.76%[6][13] - 25年EPS 0.87元/股，每股净资产4.95元，P/B 5.39X[6][13] 行业与战略布局 - 折叠屏手机市场占比3%，软硬件整合推动可持续增长[3] - 汽车电动化驱动粉末冶金进口替代，机器人产业开辟P&S/MIM新场景[4] - AI算力建设加速，带动SMC芯片电感需求[4]