交易方案概述 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰34.75%股权，交易价格73,462.54万元，对应上海富驰100%股权估值211,397.95万元 [8][30] - 标的公司主营业务为高密度、高精度粉末冶金零件及新型复合材料，属于金属制品业，与上市公司主营业务协同 [8] - 交易包含募集配套资金不超过54,782.33万元，用于支付现金对价及生产线技术改造项目 [8][10] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，上海富驰100%股权评估值193,800.00万元，增值率105.44% [8] - 实际交易定价较评估值溢价9.08%，差异化定价基于战略协同和锁定期安排 [30][31][32] - 收益法为主要评估方法，考虑长期应付款调整 [8] 支付与股份发行 - 支付方式包括现金对价18,680.21万元及股份对价54,782.33万元 [8][33] - 发行价格14.69元/股（除权调整后），发行数量37,292,260股 [8][34][35] - 交易对方股份锁定期12个月，远致星火部分股份锁定期36个月 [8][9] 业务协同与战略 - 标的公司专注MIM技术，产品应用于通讯终端、汽车等领域，2024年收入121,011.70万元，净利润15,996.28万元 [8][28] - 交易后上市公司持股比例升至99%，强化MIM业务战略地位，发挥粉末冶金技术协同性 [11][26] - 符合国家鼓励企业兼并重组政策导向，增强产业链自主可控能力 [25][26] 股权结构影响 - 交易后总股本增至653,675,737股（不考虑配套融资），主要股东持股比例小幅稀释 [11][12][13] - 上市公司无实际控制人状态不变，控制权结构未发生变化 [13] 财务影响 - 2024年交易后基本每股收益从0.64元/股提升至0.70元/股，无摊薄效应 [17][18] - 商誉金额57,587.06万元，占总资产7.69%，净资产16.45% [24]

本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]

公司治理与会议程序 - 公司于2025年8月20日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议 全体3名独立董事出席 会议召集及召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 [1] 股东协议补充安排 - 公司拟签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议在2023年9月28日原协议及2025年4月24日首次补充协议基础上 对各方权利义务进行进一步调整 [1] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交第九届董事会第二次会议审议 [1][2] 股份转让协议修订 - 公司拟签署股份转让协议之补充协议（二） 该协议基于2020年1月14日原股份转让协议及2025年3月7日首次补充协议进行修订 [2] - 协议涉及上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚及上海创精投资咨询合伙企业等多方主体 [2] - 独立董事全票通过该议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） 同意提交董事会审议 [2] 重大资产重组文件更新 - 公司根据最新审计及审阅报告 修订《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 文件修订依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及信息披露格式准则第26号等法规要求 [2] - 独立董事全票通过该修订议案（赞成3票/反对0票/弃权0票） [2][3] 财务报告有效性保障 - 公司协调天健会计师事务所出具审计报告（天健审〔2025〕16086号）及审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 以保持交易申请文件财务数据有效性 [4] - 独立董事同意将加期审计报告及备考审阅报告用于本次交易信息披露及监管部门申报材料 [4] - 该议案获全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4] 即期回报保障机制 - 公司根据国务院办公厅及证监会相关指导意见 分析本次交易对即期回报摊薄影响并制定填补措施 [4] - 公司董事、高级管理人员及主要股东对填补措施履行作出承诺 [4] - 该议案获独立董事全票通过（赞成3票/反对0票/弃权0票） [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第二次会议于2025年8月21日16:30以现场会议方式召开 全体9名董事均出席会议 董事长朱志荣主持会议 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 股东协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》 该协议是对2023年9月28日和2025年4月24日签署的原有股东协议及补充协议的进一步调整 [1][2] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [2] 股份转让协议补充协议审议 - 董事会审议通过签署《关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）》 该协议是对2020年1月14日和2025年3月7日签署的原有股份转让协议及补充协议的进一步调整 [2][3] - 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 无董事回避表决 [3] - 议案已通过董事会独立董事专门会议审议 并获得2025年第三次临时股东会授权 [3] 重大资产重组文件修订 - 董事会审议通过修订《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 根据最新财务数据更新了审计报告和审阅报告 [4] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4] 财务数据更新审议 - 董事会批准以2025年6月30日为基准日由天健会计师事务所出具的加期审计报告（天健审〔2025〕16086号）和备考审阅报告（天健审〔2025〕16111号） 用于本次交易信息披露和申报材料 [4][5] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [4][5] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 并获得2025年第一次临时股东会授权 [4][5] 即期回报措施审议 - 董事会审议通过本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 公司董事 高级管理人员和主要股东对措施履行作出承诺 [5][6][7] - 关联董事朱志荣 芦德宝 郭灵光回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权 [6] - 议案已通过董事会审计委员会和独立董事专门会议审议 [6][7]

交易概况 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为73,462.54万元[23] - 募集配套资金总额不超过54,782.33万元[30] 时间节点 - 评估基准日为2024年12月31日[19] - 审计基准日为2025年6月30日[19] - 交易方案于2025年4月24日签署相关协议[19] 股权结构 - 本次交易前公司持有上海富驰64.25%股权，交易完成后将持有99%股权[82][85] - 截至2025年6月30日公司总股本616,383,477股，交易完成后总股本增加至653,675,737股[34] 业绩数据 - 2024年度，上海富驰主营业务收入同比增加92.23%[82] - 报告期各期，标的公司净利润分别为 - 5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[70] - 报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%[70] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[61] - 存在上市公司后续整合风险[65] - 宏观经济等因素可能对标的公司经营业绩产生不利影响[66][67][68]

公司治理 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月21日以现场方式召开 [2] - 会议审议关于报告期变动批准交易相关审计报告及备考审阅报告的议案 [2] 业务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比99.24% [2] - 其他业务收入占比0.76% [2]

公司治理 - 公司第九届第二次董事会会议于2025年8月20日以现场方式召开 [1] - 会议审议关于报告期变动批准交易相关审计报告及备考审阅报告的议案 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比99.24% 其他业务占比0.76% [1] - 公司当前市值为168亿元人民币 [1] 股价信息 - 公司股票收盘价为27.32元 [1]

激励计划 - 公司于2025年8月4日通过2025年限制性股票激励计划草案相关议案[1] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人[2] - 激励计划首次公开披露前六个月为2025年2月4日至2025年8月4日[2] - 核查对象自查期无买卖公司股票行为[3] - 未发现信息泄露及内幕交易情形[3] 其他 - 公告于2025年8月21日发布[4] - 报备文件有信息披露义务人持股及股份变更查询证明和内幕信息知情人登记表[5]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产合计33.16亿美元，2024年12月31日为32.69亿美元[6] - 2025年6月30日流动负债合计20.57亿美元，2024年12月31日为20.45亿美元[6] - 2025年1 - 6月营业收入51.4298654092亿元，2024年度为29.2973816031亿元[7] - 2025年1 - 6月净利润4.68538703亿元，2024年度为3.2599558389亿元[7] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.70元，2024年度为0.48元[7] 股权交易 - 公司拟购买上海富驰公司34.75%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为7.346254亿元[10][13] - 本次拟募集配套资金不超过54782.33万元，用于支付重组现金对价和生产线技改及增产项目[14] 资产情况 - 2025年1 - 6月固定资产账面价值期末合计为2591938696.64美元，期初合计为2656292411.86美元[168] - 2025年1 - 6月在建工程期末账面余额为113,345,347.56元，上年年末账面余额为108,230,746.20元[169][170] - 2025年1 - 6月长期待摊费用期末合计7081.094231万美元[182] 业务预测 - 科达磁电公司资产组合预测期5年收入增长率为6.33% - 13.22%，利润率为4.24% - 8.56%[178] - 上海富驰公司资产组组合预测期5年收入增长率为2.97% - 10.16%，利润率为9.49% - 10.21%[178] - 德清鑫晨公司资产组合预测期5年收入增长率为0.46% - 1.97%，利润率为11.72% - 15.45%[178]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为10.36亿、19.77亿、12.10亿元[7] - 2023 - 2025年1 - 6月合并净利润分别为5561.63万、6696.16万、15996.28万元[21] - 2025年1 - 6月基本每股收益为1.82元，2023年度为 - 0.73元[21] 财务状况 - 2023 - 2025年6月30日合并资产总计分别为9.06亿、7495.40万、2.12亿元[18] - 2025年6月30日公司负债合计为14.29亿元，所有者权益合计为11.03亿元[20] - 2025年6月30日交易性金融包期借款较2024年12月31日下降[20] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按准则编制，公允反映情况[4] - 审计将收入确认和应收账款减值确定为关键审计事项[6][7][8][9] 会计政策 - 公司针对金融工具减值等制定具体会计政策和估计[36] - 收入确认需评估合同，按履约情况确认[112][113] 资产情况 - 2025年6月30日货币资金较2024年12月31日增加[143] - 2025年6月30日应收账款账面余额合计6.66亿元[143] - 2025年6月30日存货账面余额3.94亿元[160] 工程进展 - 上海富驰公司罗泾新厂区预算8920.64万元，2025年1 - 6月期末数为130.23万元[172] - 连云港富驰公司粉末注射制造产业园工程进度100%[175]