市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股份，尚在推进中[1] 协议签署 - 2020 - 2025年多次签署上海富驰相关协议[2][3] 权利变更 - 投资人拟转让目标公司14%股权对应部分权利终止[5] 会议审议 - 2025年8月21日多项会议审议通过相关议案[11][12] 公告信息 - 2025年8月21日东睦新材料集团发布公告[13]

市场扩张和并购 - 公司拟购买子公司上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易后营收292,973.82万元，变动率0.00%；2024年度交易后营收514,298.65万元，变动率0.00%[2] - 2025年1 - 6月交易后净利润32,599.56万元，变动率0.06%；2024年度交易后净利润46,853.87万元，变动率0.00%[2] - 2025年1 - 6月交易后归母净利润31,657.65万元，变动率21.33%；2024年度交易后归母净利润45,487.66万元，变动率14.58%[2] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益0.48元/股，变动率15.31%；2024年度交易后基本每股收益0.70元/股，变动率8.04%[2] - 2025年1 - 6月交易后稀释每股收益0.48元/股，变动率15.31%；2024年度交易后稀释每股收益0.70元/股，变动率8.04%[2] 其他新策略 - 公司加强经营管理，提升经营效率，完善经营管理制度[4] - 公司于2025年6月23日取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[5] - 主要股东承诺不越权干预经营，不侵占公司利益[8] - 董事、高管承诺维护公司和股东权益，约束职务消费等[10]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会于8月21日在浙江宁波公司会议室召开[2] - 出席股东和代理人448人，持表决权股份142,689,907股，占比23.1495%[2] - 9名董事全部出席，董秘出席，全体高管列席[3] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多议案A股同意比例超97%[5][6] - 5%以下股东对激励计划草案同意票数73,196,526，比例94.7862%[7] 律师见证 - 见证律所是上海市锦天城律师事务所，律师为张天龙、杨海[8][9] - 律师见证结论为会议召集等合规，决议合法有效[10]

会议情况 - 公司于2025年8月21日召开第九届董事会第二次会议，9位董事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）>的议案》6票赞成通过[5] - 《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（二）>的议案》9票赞成通过[6] - 《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》6票赞成通过[7] - 《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》6票赞成通过[9] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》6票赞成通过[11] 财务审计 - 公司协调审计机构以2025年6月30日为基准日出具加期审计、备考审阅报告[7]

会议信息 - 2025年8月15日通知、8月20日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，3人全出席[1] 审议事项 - 审议通过签署上海富驰高科技相关补充协议（二）[1][2][3][5] - 审议通过修订发行股份等交易报告书草案及摘要[6] - 审议通过批准以2025年6月30日为基准日的审计等报告[6][7] - 审议通过本次交易摊薄回报填补措施及承诺事项[8]

交易基本信息 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权，交易价格73462.54万元[19] - 募集配套资金不超54782.33万元，发行对象不超35名特定投资者[26] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日[15] 股权结构 - 交易前公司已持有上海富驰64.25%股权，交易后预计持有99%股权[29][80] - 截至2025年6月30日公司总股本616383477股，发行股份购买资产拟发行37292260股，交易后总股本增至653675737股[30][124] 财务数据 - 2024年度交易前基本每股收益0.64元/股，交易后0.70元/股；2025年1 - 6月交易前0.42元/股，交易后0.48元/股[44] - 报告期各期，公司净利润分别为 -5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元，主营业务毛利率分别为19.21%、24.09%和25.46%[68] - 上海富驰报告期内分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元和121011.70万元，分别实现净利润 -5561.63万元、16696.16万元和15996.28万元[79] 交易价格及股份发行 - 上海富驰100%股权评估结果193800.00万元，增值率105.44%[21] - 发行股份购买资产发行价格14.69元/股，发行数量37292260股，占发行后总股本比例5.71%（不考虑募集配套资金）[24] - 本次拟募集配套资金不超54782.33万元，用于支付重组现金对价18680.21万元和技术改造及增产项目36102.12万元[26] 交易风险 - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，审批结果和时间存在不确定性[57] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险，方案可能重大调整[58][61] - 交易后存在整合风险，宏观经济等变化可能影响标的公司业绩[62][63] 其他事项 - 2025年6月23日公司召开临时股东会，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[47] - 公司2024年度拟派发现金红利1.85亿元，每股0.30元[95] - 2025年2月公司以675.00万元受让百川投资持有的上海富驰0.50%的股份[115]

交易概况 - 东睦股份拟73462.54万元购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18][23] - 交易对方包括深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业等[1][18] - 募集配套资金特定投资者不超过35名（含）[1] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入292,974.05万元，净利润32,580.58万元[154][155] - 2025年6月30日公司资产总计749,532.90万元，负债合计410,308.69万元[154] - 2024年度上海富驰主营业务收入同比增加92.23%，扭亏为盈[84] 股权结构 - 交易后公司预计持有上海富驰99%股权，主营业务范围不变[33] - 截至2025年6月30日公司总股本616,383,477股，交易后增至653,675,737股[34][128] - 睦金属重组后持股比例从10.62%降至10.02%[34] 交易风险 - 交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[62] - 交易需上交所审核通过、中国证监会注册，结果和时间不确定[61] - 交易后公司整合上海富驰存在整合风险[66] 过往情况 - 2020年公司收购上海富驰后切入MIM领域并拓展业务[81] - 2025年6月公司因部分条款未及时披露被出具警示函和通报批评[156] - 公司最近三年不存在规定的重大资产重组情形[150] 承诺事项 - 上市公司及全体董事、高管对报告书虚假记载等负法律责任[3] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[7] - 主要股东承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权并募集配套资金[1] 报告更新 - 完成以2025年6月30日为审计基准日的加期审计及文件更新补充工作[1] - 修订后的重组报告书全文及摘要于2025年8月22日在上海证券交易所网站披露[1] 章节更新 - 释义章节更新报告期定义及审计报告、备考审阅报告信息[2] - 重大事项提示章节补充决策过程，更新对财务指标影响及重组摊薄即期回报情况[2] - 重大风险提示章节更新大客户依赖、业绩波动、商誉减值风险[2] - 上市公司基本情况章节更新前十大股东持股等情况[3] - 标的公司基本情况章节更新历史沿革等信息[3] - 管理层分析与讨论章节更新财务数据及交易后备考财务数据[3] - 财务会计信息章节更新标的公司财务数据及交易后备考财务数据[3]

交易概况 - 东睦股份拟购买上海富驰34.75%股权，交易价格（不含募集配套资金金额）为73462.54万元[21] - 向远致星火等5名交易对方支付现金对价18680.21万元，股份对价54782.33万元[90][95][96] - 发行股份购买资产发行价格为14.69元/股，原发行价14.99元/股，股份发行数量预计为37292260股[93][94][95][96] 财务数据 - 2024年度基本每股收益交易前为0.64元/股，交易后为0.70元/股；2025年1 - 6月基本每股收益交易前为0.42元/股，交易后为0.48元/股[46] - 2024年公司以616383477股为基数，每股派现金红利0.30元，共派184915043.10元[94] - 2024年公司主营业务收入同比增加92.23%[79] 股东情况 - 截至2025年6月30日，公司总股本616383477股，交易完成后增加至653675737股[32] - 睦金属、宁波金广、宁波新金广重组后持股比例下降，远致星火等股东重组后新进入[119] - 公司无控股股东和实际控制人，最近三十六个月均如此[140][141] 募集资金 - 拟募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超54782.33万元[28] - 募集配套资金用于支付重组现金对价18680.21万元和MIM组生产线技术改造及增产项目36102.12万元[28] - 募集配套资金发行方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行[103] 其他事项 - 2025年6月3日，公司及相关人员被宁波监管局出具警示函；6月6日，被上交所通报批评，但不影响本次交易[147] - 公司于6月23日召开临时股东会，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[49] - 公司将严格履行信息披露义务，及时公平披露重大事件[39]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰34.75%股权，交易完成后将持有99%股份[3] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[4] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易后归母净利润变动率为21.33%，基本每股收益变动率为15.31%，稀释每股收益变动率为15.31%[5] - 2024年度交易后归母净利润变动率为14.58%，基本每股收益变动率为8.04%，稀释每股收益变动率为8.04%[5] - 2025年1 - 6月交易前后营业收入、营业成本变动率为0.00%，营业利润变动率为0.07%，利润总额变动率为0.05%，净利润变动率为0.06%[5] - 2024年度交易前后营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润变动率均为0.00%[5] 其他新策略 - 2025年6月23日召开第一次临时股东会，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[9] - 主要股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[12] - 董事、高管承诺忠实履职，维护公司和股东权益[14] - 董事、高管承诺约束职务消费行为[15] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[16] - 公司承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若筹划股权激励，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[16] - 若监管有新规定，按规定出具补充承诺[16] - 若未履行承诺造成损失，愿承担法律责任[16] - 承诺函自签署日生效，至特定情形较早发生时终止[16] 评估 - 独立财务顾问认为交易完成后公司无即期回报被摊薄风险[17] - 公司填补即期回报措施及相关承诺符合规定[17] - 公司相关措施和承诺有利于保护中小投资者合法权益[17]