人事变动 - 邸淑兵因工作调整辞去同仁堂董事长、董事等职务，张朝华接任新任董事长 [1] - 张朝华女士1974年出生，大学学历，执业药师、高级工程师，曾任同仁堂党委副书记、总经理，现任中国北京同仁堂(集团)有限责任公司副总经理、党委书记、董事等职务 [1] - 邸淑兵辞任后仍担任公司控股股东中国北京同仁堂(集团)有限责任公司党委副书记、董事、总经理职务 [3] 管理层背景 - 邸淑兵50岁，研究生学历，中国注册会计师(非执业)、高级会计师，曾任同仁堂药酒分公司财务主管、副经理，商业投资集团副总经理等职 [4] - 邸淑兵还担任北京医药行业协会副会长、同仁堂科技发展股份有限公司董事长等职务 [6] 公司业绩 - 2022年营收153.72亿元(同比+5.27%)，归母净利润14.26亿元(同比+16.17%) [6] - 2023年营收178.61亿元(同比+16.19%)，归母净利润16.69亿元(同比+16.92%) [6] - 2024年营收185.97亿元(同比+4.12%)，归母净利润15.26亿元(同比-8.54%)，营业成本同比+10.70%因中药材价格上涨 [6] 门店扩张 - 截至2024年底零售门店1251家，年内净增250家(新设252家，闭店2家) [6] 市场表现 - 8月11日收盘价36.61元/股(当日+0.6%)，总市值502.10亿元 [6]

公司治理 - 公司第十届第十二次董事会会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开并审议《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年1至12月营业收入构成中医药工业占比64.05% 医药商业占比60.39% 其他行业占比0.68% 其他业务占比0.59% 抵销占比-25.71% [1] 市值表现 - 公司当前市值为502亿元 [1]

公司治理制度修订 - 公司修订《募集资金管理制度》以优化资金管理流程 [1] - 审计委员会工作细则更新以加强财务监督职能 [2] - 提名委员会工作细则调整完善董事提名机制 [2] - 薪酬与考核委员会细则修订强化高管激励约束 [2] - 战略与投资委员会细则更新明确投资决策流程 [3] - 法治建设委员会工作细则修订加强合规管理 [3] - 总经理工作细则调整优化日常经营决策机制 [3][4] - 董事会秘书工作细则更新提升信息披露质量 [4] - 董事会授权经理层管理办法修订明确授权边界 [4] - 董事及高管持股变动管理制度完善证券交易规范 [5] - 外派董事管理办法修订加强子公司治理监督 [5] - 内部控制制度全面更新提升风险管理水平 [5][6] - 董事会议案管理办法优化议案审议流程 [6] - 投资者关系管理制度修订增强市场沟通效率 [6] - 内幕信息知情人登记管理制度强化信息保密机制 [6][7] - 信息披露事务管理制度更新提升披露规范性 [7] - 外部董事履职保障办法完善独立董事支持体系 [7] - 新增《信息披露暂缓与豁免管理办法》规范敏感信息处理 [7][8] - 制定《证券投资管理办法》规范金融资产投资行为 [8] - 新增《委托理财管理制度》明确理财产品投资标准 [8] 董事会人事变动 - 原董事长邸淑兵因工作调整辞任 [8] - 选举张朝华为新任董事长并获得法定代表人资格 [8][9] - 原董事孙恺因工作调整辞任 [9] - 提名王兴武为第十届董事会非独立董事候选人 [9][11] - 王兴武现任同仁堂集团财务管理部部长及财务共享中心主任 [11] 董事会专门委员会调整 - 战略与投资委员会由张朝华任主任委员 乔延江及王钊为委员 [10] - 法治建设委员会由陈加富任主任委员 王钊及唐智强为委员 [10] - 提名委员会由王桂华任主任委员 王钊及潘宝侠为委员 [10] - 审计委员会与薪酬与考核委员会成员保持不变 [10] 新任高管背景 - 董事长张朝华曾任公司总经理 现任同仁堂集团副总经理及公司党委书记 [10] - 法治建设委员会主任陈加富曾任同仁堂科技总经理 现任公司总经理 [10][11] - 提名委员会委员潘宝侠曾任北控集团财务公司副总经理 现任公司总会计师 [10][11] - 董事候选人王兴武曾任首钢财务公司总经理助理 现任同仁堂健康产业投资董事长 [11]

公司董事长变更 - 原董事长邸淑兵因工作调整于2025年8月11日提前离任，原定任期至2027年6月13日 [1][2] - 邸淑兵离任后不再担任上市公司及控股子公司任何职务，但仍继续担任控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委副书记、董事、总经理 [2] - 离任不会导致董事会成员低于法定最低人数，且已完成交接工作，对公司日常生产经营无不利影响 [2] 新任董事长选举 - 公司董事会于2025年8月11日选举张朝华女士为新任董事长，任期至第十届董事会届满 [2] - 张朝华女士同时成为公司法定代表人，公司将办理工商变更登记 [3] 离任董事长评价 - 邸淑兵在任期间推动公司深化改革、增强市场竞争力和高质量发展，董事会对其贡献致谢 [2]

公司董事调整 - 孙恺辞去董事及董事会提名委员会委员职务，离任时间为2025年8月11日，原定任期至2027年6月13日，离任原因为工作调整 [1] - 孙恺离任后继续担任控股孙公司北京同仁堂数字科技有限公司董事及总经理职务，不存在未履行公开承诺的情形 [1] - 孙恺离任不会导致董事会成员低于法定最低人数，且已完成交接工作，对公司日常生产经营无不利影响 [2] 董事补选情况 - 公司董事会同意选举王兴武为第十届董事会非独立董事，任期自股东会审议通过至第十届董事会届满 [2] - 王兴武最近三年未受到证监会、交易所等监管部门行政处罚，任职资格符合公司章程及法律法规要求 [3] 董事会专门委员会调整 - 战略与投资委员会调整为张朝华（主任委员）、乔延江、王钊 [3] - 法治建设委员会调整为陈加富（主任委员）、王钊、唐智强 [3] - 提名委员会调整为王桂华（主任委员）、王钊、潘宝侠，任期自董事会审议通过至第十届董事会届满 [3] - 审计委员会、薪酬与考核委员会成员未变动 [4]

投资规则 - 办法适用于公司及子公司证券投资行为[3] - 资金来源为自有/自筹资金，不得用募集资金[3] - 投资使用期限不超12个月，任一时点不超审议额度[7] 组织与流程 - 董事长任证券投资领导小组组长，工作小组负责具体事宜[8] - 工作小组编制报告和方案，报送审核后履行审批手续[8] - 有交易需在每月结束后5个工作日内书面报告上月情况[8] 资金与监督 - 投资在公司名义账户进行，资金调拨需会签[9] - 财务部门依会签结果管理资金并账务处理[12] - 内部审计监督，审计委员会至少半年检查一次[11] 生效时间 - 办法自董事会决议通过之日起生效[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，三分之二以上委员同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[8] - 会议记录保存期限不少于十年[11] 职责与生效 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[6] - 考评听取任职情况、绩效评价并建议奖惩[11] - 细则自董事会决议通过之日起生效[16]

法治建设委员会设立 - 公司设立董事会法治建设委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员三名，由董事及高级管理人员组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，至少一名有法律背景[4] 任职相关 - 设主任委员一名，选举并报请董事会批准[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况经同意可豁免[9] - 不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存不少于十年[10] - 细则自董事会决议通过生效[14]

审计委员会组成 - 成员三名，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，为会计专业独立董事[4] 会议规则 - 每年至少开四次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，过半数通过决议[13] - 记录等资料保存不少于十年[14] 职责权限 - 部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 内部审计机构向其报告，参与负责人考核[10]

股份转让规则 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[5] - 因权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 当年可转未转股份计入年末总数，作为次年可转股份计算基数[7] 信息申报要求 - 新任职董高2个交易日内申报身份信息[7] - 现任董高信息变化或离任2个交易日内申报身份信息[7] 股份变动规定 - 董高股份变动2个交易日内向公司报告并公告[8] - 董高6个月内反向买卖，收益归公司[10]