交易背景与控制权变更 - 焦作万方铝业股份有限公司在交易前36个月内由无实际控制人变更为钭正刚先生实际控制 [1] - 2025年3月19日股东大会通过董事补选议案后 第一大股东及其一致行动人提名董事人数超过董事会半数 确立钭正刚实际控制地位 [1] 交易结构与关联关系 - 上市公司拟收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 浙江恒嘉控股、杭州延德实业为其一致行动人控制企业 [2] - 交易构成向实际控制人控制企业及关联方购买资产 [2] 重大资产重组量化指标 - 标的公司资产总额376.26亿元 较上市公司80.60亿元高出466.85% [3] - 标的公司资产净额203.04亿元 交易作价319.49亿元 较上市公司62.35亿元高出512.44% [3] - 标的公司营业收入355.39亿元 较上市公司64.65亿元高出549.70% [3] - 发行股份数量59.28亿股 较上市公司11.92亿股高出497.19% [3] 交易性质认定 - 各项财务指标均超过上市公司对应指标100% 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3]

交易背景与行业属性 - 焦作万方铝业股份有限公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售 [1] - 开曼铝业（三门峡）有限公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1] - 交易双方均属于铝冶炼行业（国民经济行业分类代码C3216） [1] 交易类型与政策符合性 - 本次重大资产重组属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》重点支持的电解铝行业兼并重组 [1][2] - 交易类型被认定为同行业或上下游并购 [2] - 上市公司拟通过发行股份方式收购三门峡铝业99.4375%股权 [4] 控制权与交易性质 - 钭正刚先生于2025年3月19日成为上市公司实际控制人 [2] - 交易对方杭州锦江集团、杭州正才控股为钭正刚控制企业 [3] - 本次交易构成向实际控制人控制企业购买资产 [3] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过上市公司对应指标 [3] - 本次交易被认定为重组上市 [3] 合规状况 - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

业务模式成熟 - 公司成立于2003年 是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业 并主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线[1] - 氧化铝生产采用拜耳法 电解铝采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法 烧碱采用离子膜交换法 金属镓采用酸法和碱法工艺[2] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及配矿方案优化技术 实现精益化生产和综合效益提升[2] - 突破综合过滤、全厂集中控制、智能制造及余热回收等关键技术 优化行业工艺布局与流程[2] - 电解铝生产采用阳极铝钢焊生产线与机器人焊接技术 实现自动化、高效节能及电耗降低[3] - 开发均流钢爪技术使电流分布更均匀 降低电压 并应用氟化盐变频螺旋定量投加技术提升生产效率[3] 经营业绩与规模 - 报告期营业收入分别为2374.44亿元、2516.29亿元、3553.92亿元和1118.09亿元 净利润为24.08亿元、29.60亿元、98.86亿元和21.55亿元[3] - 截至报告期末 公司权益资产规模达1765.74亿元[3] 行业地位与产能 - 公司为全球领先铝基材料龙头企业 氧化铝权益产能816万吨/年 位居全国第11[3] - 金属镓产能290吨/年 约占全国总产能22.8% 位居全国第2[3] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位[4] - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 现货供应量居市场前列[4] - 拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西、广西等铝土矿资源丰富省份[4] - 氧化铝产能靠近内蒙古、新疆等电解铝主产区 显著节省运输成本[4]

交易背景 - 中国银河证券担任焦作万方铝业股份有限公司向杭州锦江集团等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权的独立财务顾问 [1] 第三方聘请合规核查 - 独立财务顾问银河证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1][2] - 上市公司焦作万方已聘请的中介机构包括依法需聘请的证券服务机构、境外律师White & Case对标的公司境外子公司核查、北京荣大科技及北京荣大商务提供申报咨询及材料制作支持服务 [1] - 除上述已披露的聘请行为外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [1][2] 合规结论 - 银河证券及焦作万方的第三方聘请行为均符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易前12个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 规定12个月内对同一或相关资产的交易需累计计算 但已披露重大资产重组报告书的交易可豁免纳入计算 [1] - 相关资产认定标准包括属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形 [1] 核查结论 - 经核查 截至出具日 焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为 [1] - 结论表明公司近期无其他重大资产交易 本次重组不涉及历史交易累计计算问题 [1]

交易方案调整内容 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）不再作为交易对方 [2] - 标的资产由三门峡铝业100%股权调整为99.4375%股权 剔除杭州景秉持有的0.5625%股权 [2] - 募集配套资金由有调整为无 完全取消募集配套资金安排 [2] 调整合规性依据 - 交易对方变更符合剔除标的资产份额且不构成重大调整的情形 [3] - 标的资产变更满足交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占比均不超过20%的要求 [3] - 取消配套募集资金明确不构成重组方案重大调整 [3] 公司决策程序 - 调整方案经董事会审议通过相关议案包括发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等 [4] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 [4] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4] 独立财务顾问结论 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号认定调整不构成重大调整 [4] - 财务顾问主办人为秦敬林与刘家琛 [4] - 核查意见由中国银河证券股份有限公司出具 [4]

核心观点 - 湾区跨境并购联盟在深圳前海揭牌成立 旨在服务企业出海浪潮 推动中国资产价值重估 整合行业资源破除内卷式竞争 [1] - 联盟由50余家金融机构 上市公司及产业资本 中介服务机构组成 涵盖银行 保险 资管 风投创投等多类型机构 [1] - 深圳作为全国外贸第一城和工业总产值第一城 为产业与金融发展提供坚实基础 [1] 联盟成立背景与意义 - 联盟成立是对湾区企业出海并购发展诉求的回应 也是深港金融服务实体经济发展的具体举措 [3] - 跨境并购成为企业技术革新 产业升级 资源配置的重要金融工具 [5] - 深圳2025年以来完成并购交易128单 交易规模达556.96亿元 位居全国大中城市前列 [5] 政策支持与市场环境 - 从新"国九条""科八条"到"并购六条" 一系列政策支持并购重组市场规模和活跃度大幅提升 [5] - 中国企业跨境并购活动展现出强大的战略韧性 [5] - 全国"首单"跨境换股等业务成功落地 提供可复制可推广的"深圳经验" [5] 联盟运作机制与发展目标 - 联盟将打造政企研资一体化协同平台 推动信息互通 资源互补 风险共防的合作生态 [5] - 聚焦创新驱动 共筑服务链条 培育新质生产力 推动区域经济高质量发展 [5] - 前海作为企业出海前沿阵地 是开展"一带一路"经贸合作与文化交往的重要桥梁 [5]

融资活动 - 公司获得中国证监会批复 同意向专业投资者公开发行永续次级公司债券 [1] - 获批发行规模不超过200亿元人民币 [1] - 注册批复有效期为24个月 期间可分期发行 [1] 监管审批 - 批复文号为证监许可[2025]1723号 [1] - 发行对象限定为专业投资者 [1] 执行安排 - 公司将依据法律法规及股东大会授权办理发行事宜 [1] - 公司将及时履行相关信息披露义务 [1]

业绩表现 - 2025年上半年营业收入36.93亿元，同比下降17.78% [2] - 2025年上半年归母净利润4.01亿元，同比下降47.84% [2] - 2025年上半年扣非归母净利润3.26亿元，同比下降45.96% [2] - 2025年第二季度单季营收19.05亿元，同比下降13.1%，环比上升6.5% [2] - 2025年第二季度归母净利润2.09亿元，同比下降30.26%，环比上升9.39% [2] - 2025年第二季度扣非归母净利润1.45亿元，同比下降51.09%，环比下降20.28% [2] 锂业务分析 - 2025年上半年江西电池级碳酸锂均价7.06万元/吨（含税），同比下降32% [2] - 2025年第二季度碳酸锂均价6.5万元/吨（含税），环比下降14%，同比下降39% [2] - 2025年上半年碳酸锂单吨售价6.16万元/吨（不含税），同比下降26% [2] - 2025年上半年碳酸锂单吨毛利2.03万元/吨，同比下降37% [2] - 2025年上半年碳酸锂销量12050吨 [3] - 碳酸锂单吨营业成本4.12万元/吨，同比下降19% [3] 特钢业务与分红 - 特钢业务毛利2025年上半年同比下降21% [2] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税） [2] 成本控制与销售策略 - 销售模式由现货销售变更为“现货销售为主，期现结合”方式 [3] - 成本控制能力优秀，显著抵消部分价格下行影响 [3] 机构预测与评级 - 中国银河证券给予永兴材料买入评级 [1] - 预计2025-2027年归母净利润分别为8.72亿元、11.97亿元、14.91亿元 [3] - 对应2025-2027年EPS分别为1.62元、2.22元、2.77元 [3] - 对应2025-2027年PE分别为22倍、16倍、13倍 [3] - 最近90天内共有3家机构给出买入评级 [5]

融资进展 - 公司获中国证监会同意发行不超200亿永续次级公司债券批复[1] - 批复自同意注册日起24个月内有效，可分期发行[1] - 公告日期为2025年8月23日[3]