市场行情表现 - 沪指本周累计涨3.49% 深证成指累计涨4.57% 创业板指累计涨5.85% [1] 行情驱动因素 - 此轮行情由产业趋势和业绩驱动 非散户资金主导 [1] - 市场估值合理 未出现明显透支 [2] - 美联储降息周期可能开启 公募资金发行回暖 [2] - 杰克逊霍尔会议释放宽松信号 暗示9月降息可能 [3][4] - 美元指数长期走弱 全球资本流向重塑支撑A股 [4] 配置主线与行业机会 - 聚焦资源 创新药 游戏和军工板块 [1] - 关注化工板块 增配反内卷+出海品种 [1] - 9月消费电子板块值得关注 [1] - 机械设备 电力设备行业存在补涨机会 [2] - 工程机械 化学纤维 自动化设备 商用车细分领域值得重点关注 [2] - 海外制造业修复利好铜 铝 钢铁 基础化工等实物资产 [3] - 投资加速利好工程机械 专用机械 机械零部件 重卡等资本品 [3] - 保险长期资产端受益于资本回报见底 券商次之 [3] - 内需相关领域机会显现 关注食品饮料 电力设备 [3] - AI产业链 反内卷 非银金融板块有望轮动 [4] - 科技成长板块在AI技术革命推动下保持高景气度 [4] - 红利资产估值具备安全边际 配置逻辑清晰 [4] - 政策呵护下大消费领域具备投资价值 [4] 行情特征与展望 - 市场将呈现轮动补涨特征 [2] - 新旧资金接力过程正在进行 [1] - 行情扩散刚开始 A股权重股修复刚启动 [3] - 市场中长期有望持续上行 [2][4] - 投资主线可能从AI投资切换至传统制造业投资 [3]

公司融资动态 - 中国银河证券获得中国证监会批复 同意向专业投资者公开发行永续次级公司债券[1] - 获批债券注册额度为200亿元人民币 发行方式为分期发行[1] - 批复有效期为24个月 自注册批准之日起计算[1] 公司治理与合规 - 公司董事会承诺公告内容真实准确并承担连带责任[1] - 公司将依据法律法规和股东大会授权办理债券发行事宜[1] - 公司明确将履行相关信息披露义务[1]

市场表现 - 沪指站上3800点 收盘3825.76点创近十年新高 [1] - 创业板指单日涨3.36% 本月累计涨幅达15.21% [1] - 科创50指数大涨8.59% 报1247.86点创2022年3月以来新高 [1] - 沪深京三市成交额连续8日突破2万亿元 打破历史纪录 [1] 芯片产业链 - AI芯片、存储芯片、算力硬件等概念全线爆发 [2] - 寒武纪-U与海光信息均获20%涨停 市值超5200亿元跃居科创板首位 [2] - 寒武纪-U年内累计涨幅达88.94% [2] - DeepSeek-V3.1发布新精度格式 适配下一代国产芯片设计 [2] - 头部开源模型对国产芯片的支持推动算力生态落地 [2] - 腾讯表示国产推理芯片可应对国际供应链波动 [2] 券商板块 - 指南针涨超10%创历史新高 光大证券、信达证券涨停 [3] - 券商业绩与市场行情高度相关 当前量价齐升吸引资金关注 [3] - 本轮行情中头部券商涨幅明显 修复节奏较历史更稳健 [3] - 券商自营业务维持高景气 资管与投行业务具增长潜力 [3] - 主动管理基金对券商板块低配2.67% 存在增配空间 [3] 资金动向 - 7月住户存款同比多减7800亿元 非银机构存款同比多增1.39万亿元 [4] - 居民存款向金融产品转移趋势显现 [4] - 存款收益下滑与资本市场赚钱效应推动"存款搬家" [4] - 转移资金可能通过"固收+"产品间接进入权益市场 [4] - 居民资金入市趋势处于起步阶段 仍需积累赚钱效应 [4][5]

发行概况 - 公司完成2025年度第二十期短期融资券发行 发行时间为2025年8月21日 [1] - 发行主体为中国银河证券股份有限公司 证券代码601881 [1] 信息披露 - 发行相关文件已在中国货币网 上海清算所网站 中国债券信息网同步披露 [1] - 公告由公司董事会发布 发布日期为2025年8月22日 [3]

交易合规性核查 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内相关主体不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 相关主体符合监管规定可正常参与上市公司重大资产重组 [2] 交易主体信息 - 焦作万方铝业股份有限公司作为上市公司发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产 [1] - 杭州锦江集团有限公司等作为交易对方参与本次发行股份购买资产交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 监管依据 - 核查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条 [1][2] - 核查结论确认交易相关主体完全符合上述监管条款要求 [2]

交易方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价为3,194,926.88万元[6][7] - 本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市[6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链，显著提升产业协同效应[9][10][30] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格确定为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[7][33] 标的资产情况 - 开曼铝业（三门峡）有限公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，属于有色金属冶炼和压延加工业[6] - 截至2025年4月30日，标的公司氧化铝权益产能1,028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超过100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[6][10][30] - 标的公司是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业中占据重要地位[10][30] - 采用收益法评估值为3,213,600.00万元，增值率82.00%[7] 股权结构变化 - 交易前上市公司第一大股东为宁波中曼（持股11.87%），实际控制人为钭正刚[10] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团（持股23.95%），实际控制人仍为钭正刚[10][12] - 锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联将合计持有上市公司61.12%股份[12] - 其他重要股东包括东兴铝业（3.92%）、榆林新材料（3.92%）、厦门象源（2.62%）等[12] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产将增长451.91%至4,562,133.08万元，净资产增长549.70%至4,200,439.58万元[13] - 营业收入预计大幅提升，归属于母公司所有者的净利润显著增长[13] - 加权平均净资产收益率从9.78%上升至46.44%，提升36.66个百分点[13] - 基本每股收益从0.49元/股增至1.43元/股，增幅达188.77%[13] 交易进度安排 - 交易已获得上市公司第十届董事会第二次会议审议通过[31] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议、深交所审核通过、中国证监会注册等[13] - 业绩承诺安排：若2026年完成交割，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[20] - 股份锁定期安排：主要交易对方股份锁定期为36个月，其他交易对方根据持股时间分别为24或36个月[8][9] 行业背景与战略意义 - 铝行业是国家关键基础产业，产品广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域[29] - 2024年中国电解铝产量约4,338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量持续增长[29] - 交易符合国家鼓励并购重组、推动产业整合的政策导向[27][28] - 通过本次交易，上市公司将打造资源保障有力、产业要素齐备的铝基材料龙头企业[10][30]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 此次交易为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任此次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息管理措施 - 公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定保密制度 [1] - 公司采取必要保密措施并严格控制知悉范围 尽可能缩小敏感信息知情人员范围 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已限定参与人员范围并履行依法披露前的保密义务 [1][2] 合规性结论 - 独立财务顾问核查认为公司已履行保密义务 不存在违法违规公开或泄露交易信息的情况 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易方案进行尽职调查和核查 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 确保专业意见与披露文件无实质性差异 [1] - 对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行了充分核查 确认内容与格式符合监管要求 [1] - 确信交易方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 披露信息真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 内部审核机制 - 独立财务顾问的专业意见已提交内核机构审查 并获得内核机构批准 [1] - 在接触上市公司至担任财务顾问期间 严格执行保密措施和内部隔离制度 杜绝内幕交易和证券欺诈问题 [1] 签署信息 - 财务顾问协办人包括李晨、汪颢、鲍严平 主办人为秦敬林和刘家琛 [2] - 投行业务部门负责人为马青海 内核负责人为李宁 法定代表人为王晟 [2]

交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购杭州锦江集团等交易对方持有的开曼铝业（三门峡）有限公司股权 [1] - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 即期回报影响 - 根据测算本次交易完成后预计不会出现即期回报被摊薄的情况 [1] - 若标的公司盈利能力未达预期或受宏观经济及行业周期影响出现利润下滑 每股收益等指标可能面临摊薄风险 [1] 公司治理措施 - 公司已建立完善的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系 [2] - 交易完成后将进一步完善治理结构 加强经营管理和内部控制 提升经营效率和盈利能力 [2] - 将结合实际情况完善利润分配政策 在保证可持续发展前提下兼顾股东合理投资回报 [2] 承诺保障机制 - 第一大股东、实际控制人及其一致行动人承诺不干预上市公司经营管理 不侵占上市公司利益 严格履行业绩承诺及补偿责任 [3] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 维护公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4] - 相关承诺符合国务院办公厅及证监会关于保护中小投资者合法权益的相关法规要求 [4]

交易背景与核查主体 - 中国银河证券作为独立财务顾问 对焦作万方铝业发行股份购买开曼铝业99.4375%股权交易进行股价波动核查 [1] - 核查时段为本次交易首次公告日前20个交易日 即2025年1月23日至2025年2月28日期间 [1] 股价波动数据 - 焦作万方停牌前第21个交易日（2025年1月23日）股价为7.14元/股 停牌前1个交易日（2025年2月28日）股价为7.23元/股 期间涨幅1.26% [1] - 深证综合指数同期下跌4.59% 证监会有色金属行业指数下跌1.30% [1] - 剔除大盘因素后股价实际涨幅为-4.59% 剔除行业因素后涨幅为-1.30% [1] 信息保密措施 - 公司在交易磋商阶段采取严格保密措施 控制知情人员范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深圳证券交易所 [2] 核查结论 - 剔除大盘与行业因素后 焦作万方股价在停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20% 符合重大资产重组监管要求 [1][2]