諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程 （草案） 目 錄 | 第一章 | 總則 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 經營宗旨和範圍 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股東和股東會 | 8 | | 第五章 | 董事會 | 26 | | 第六章 | 董事會秘書 | 36 | | 第七章 | 總經理和其他高級管理人員 | 37 | | 第八章 | 監事會 | 39 | | 第九章 | 財務會計制度與利潤分配 | 42 | | 第十章 | 信息披露 | 46 | | 第十一章 | 公司的合併、分立、增資、減資解散與清算 | 46 | | 第十二章 | 修改公司章程 | 49 | | 第十三章 | 通知和公告 | 50 | | 第十四章 | 附則 | 51 | 註： 在本章程條款旁注中，《章程指引》指中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司章程指引 （2023修正）》（中國證券監督管理委員會公告[2023]62號）；《意見》指中國證券監督管理委 員會與原國家經濟貿易委員會聯合頒布的《關於進一步促進境外上市公司規範 ...

公司招股与财务概况 - 诺比侃于12月15日至18日招股，计划发行378.7万股H股，招股价区间为80至106港元，最多集资4亿港元 [1] - 公开发售部分录得券商孖展58.5亿港元，相对于公开发售集资额4014万港元，超额认购144.7倍 [1] - 每手买卖单位为50股，入场费为5353.5港元，预计12月23日挂牌，独家保荐人为中金公司，本次招股未引入基石投资者 [1] - 公司2022年、2023年、2024年全年利润分别为人民币6320万元、8860万元、1.15亿元，2025年上半年利润为4010万元 [2] - 公司2025年上半年收入为2.3亿元人民币，同比增长24.7% [2] 业务与市场地位 - 公司主要在中国为铁路运营及电网公司研发销售监测与检测产品及解决方案，并提供其他城市治理解决方案 [1] - 公司提供基于全面AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维 [1] - 基于2024年轨道交通领域与供电相关的收入，公司是中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [2] - 基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三，市场份额约1.8% [2] 行业市场数据 - 按收入计，2024年AI+供电检测监测解决方案市场占中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的约2.2% [2] - 就收入而言，AI+轨道交通检测监测解决方案市场占2024年中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的11.6%左右 [2]

公司上市与招股详情 - 公司计划发行378.7万股H股，招股价区间为80至106港元，集资最多4亿港元 [1] - 公开发售部分录得券商孖展58.5亿港元，以公开发售集资额4014万港元计，超购144.7倍 [1] - 每手50股，一手入场费5353.5港元，预期于12月23日挂牌，未引入基石投资者，独家保荐人为中金公司 [1] 公司业务与市场地位 - 公司主要在中国为铁路运营及电网公司研发销售监测与检测产品及解决方案，并提供其他城市治理解决方案 [1] - 公司提供基于全面AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维 [1] - 基于2024年轨道交通领域与供电相关收入，公司为中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [2] - 基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三，市场份额约1.8% [2] 行业市场概况 - 按收入计，2024年AI+供电检测监测解决方案市场占中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额约2.2% [2] - 就收入而言，AI+轨道交通检测监测解决方案市场占2024年中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额约11.6% [2] 公司财务表现 - 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司年内利润分别为人民币6320万元、8860万元、1.15亿元 [2] - 截至2025年6月30日止六个月，公司期内利润为人民币4010万元 [2] - 2025年首6个月收入为2.3亿元人民币，同比上升24.7% [2]

上市发行概况 - 公司计划于2025年12月23日在香港联交所主板上市 招股期为2024年12月15日至12月18日 [1] - 本次全球发售股份总数为3,786,660股 并设有15%的超额配股权 发售价区间为每股80港元至106港元 [1] - 假设超额配股权未获行使 按发售价区间计算 公司预计募集资金总额约为3.03亿港元至4.01亿港元 [3] - 本次发行未引入基石投资者 相比之下 同期招股的轻松健康集团和翰思艾泰分别引入了1名和7名基石投资者 [1][3] 募集资金用途 - 假设发行价为每股93港元（发售价范围中位数）且超额配股权未获行使 公司预计募集资金净额约为3.07亿港元 [3] - 募集资金净额中 约40%（约1.228亿港元）将用于核心技术的继续研究 [3] - 约40%（约1.228亿港元）将用于建设研发技术中心和新总部 [3] - 约10%（约0.307亿港元）将用于寻求潜在的战略投资及收购机会 [3] 公司业务与财务表现 - 公司专注于人工智能和数字孪生等先进技术在交通、能源及城市治理等领域的产业化应用 [4] - 公司主要提供基于全面的AI行业模型的软硬件一体化解决方案 用于监测、检测和运维等用途 [4] - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年 公司收入分别约为2.53亿元、3.64亿元、4.03亿元和2.32亿元 [5] - 同期 公司净利润分别约为6316.1万元、8856.6万元、1.15亿元和4008.1万元 [5] - 2022年至2024年 公司毛利率持续提升 分别为55.6%、58.1%和58.9% [6] 公司历史与股权结构 - 公司成立于2015年3月 前称为成都诺比侃科技有限公司 目前注册资本为3408万元 法定代表人为廖峪 [3] - 主要股东包括廖峪、张小军、博将资本等 [3] - 上市前 廖峪、铁科创智、铁科智能、唐泰可、林仁辉、苏茂才构成一组控股股东 合计控制公司51.1%的投票权 [6] - 其中 唐泰可为公司执行董事兼首席技术官 林仁辉为监事会主席兼研发总监 苏茂才为研发总监 [6] 公司管理层 - 公司高管包括执行董事兼总经理刘斌 执行董事、首席财务官、董事会秘书兼联席公司秘书王丽 以及研发总监王威（曾用名王建）等 [7] - 公司法定代表人、实际控制人廖峪是首席财务官王丽的姐夫 [7]

公司IPO概况 - 诺比侃人工智能科技（成都）有限公司（股票代码2635.HK）于2025年12月15日至12月18日期间进行公开招股，计划于2025年12月23日在香港联交所主板上市 [1] - 本次IPO计划发行378.7万股H股，招股价区间为每股80港元至106港元，预计集资净额约为4亿港元 [1] - 百惠金控团队担任本次IPO的联席账簿管理人及联席牵头经办人 [1][3] 公司业务与定位 - 公司是一家专注于将人工智能和数字孪生等先进技术应用于交通、能源及城市治理等领域的企业 [1] - 主要业务模式为向客户销售基于不同AI行业模型的软硬件一体化解决方案 [1] - 核心业务分为三大板块：交通解决方案（轨道交通）、能源解决方案（电力）以及城市治理解决方案 [2] - 在轨道交通AI领域确立了领军地位，是中国首家落地“超视距+ AI”行车辅助解决方案的供应商，业务覆盖全国超过80%的铁路局 [2] 核心业务详情 - **交通解决方案**：主要产品为接触网悬挂状态缺陷识别系统（轨道交通4C产品），用于检测铁路接触网状态 [2] - **能源解决方案**：提供面向电力系统的IT运维及监控技术，应用于数字机房大数据分析、电网融合建设及运维监控等项目 [2] - **城市治理解决方案**：提供高度定制化的场景化智能产品，覆盖园区、校园、应急及社区管理，功能包括场景监控、物联网监控、应急响应及大数据分析 [2] 财务表现 - 公司净利润呈现持续增长，2022年、2023年及2024年分别录得人民币63.2百万元、88.6百万元及115.4百万元 [2] - 2022年至2024年净利润的三年复合年增长率达到35.2% [2] - 2025年上半年公司保持盈利，净利润为人民币40.1百万元 [2]

投资评级与核心观点 - 报告对诺比侃（2635.HK）的IPO给予“建议谨慎申购”的投资评级 [1][3] - 报告核心观点认为，诺比侃专注于AI和数字孪生技术在交通、能源及城市治理等领域的产业化应用，拥有将底层技术与应用场景深度结合的核心能力，并在细分市场占据领先地位，但公司估值较高，因此建议谨慎申购 [2][3] 公司业务与市场地位 - 诺比侃主要提供基于AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维，拥有交通解决方案、能源解决方案和城市治理解决方案三条业务线 [2] - 根据灼识咨询数据，基于2024年其轨道交通领域与供电相关的收入，诺比侃为中国第二大AI+供电检测监测系统提供商；基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三 [2] - 中国AI市场支出在2024年达到181亿美元，并预计于2029年将飙升至470亿美元，诺比侃处于这一高增长市场中 [2] 财务业绩与估值 - 截至2025年6月30日止6个月，诺比侃录得收入约2.32亿元人民币，同比增长约24.7% [3] - 同期，公司净利润约4008.1万元人民币，同比减少约21.0% [3] - 公司上市后市值约35亿港元，招股价对应2024年收入市盈率（PE）约28.0倍，报告认为此估值较高 [3] - 报告提供了行业相关上市公司估值对比，例如商汤-W市销率（PS）为17.8倍，金山软件市盈率（TTM）为24.9倍，第四范式市销率为3.4倍 [5] 招股详情 - 诺比侃招股价格区间为80.0港元至106.0港元 [1] - 预计集资净额（扣除包销费用和全球发售有关的估计费用，以中位数计算）为3.06亿港元 [1] - 每手买卖单位为50股，入场费为5,353.45港元 [1] - 招股日期为2025年12月15日至2025年12月19日，其中国元证券认购截止日期为2025年12月18日 [1] - 全球发售股份总数为379万股，其中90%（341万股）为国际配售，10%（38万股）为公开发售 [1] - 上市日期预计为2025年12月23日，保荐人为中金公司 [1]

新股发行概况 - 2025年12月15日，诺比侃(02635.HK)与翰思艾泰-B、轻松健康同日启动招股，构成“三箭齐发” [2] - 诺比侃招股期为2025年12月15日至12月18日，预期于12月23日上市交易 [2] - 公司计划全球发售约378.66万股H股，其中香港公开发售占10%(约37.87万股)，国际发售占90%(约340.79万股)，另有约15%超额配股权 [2] - 每股发售价区间为80.0港元至106.0港元，以中位数93.0港元计，假设超额配股权未行使，预计募集资金净额约3.07亿港元 [2] - 每手买卖单位为50股，入场费为5353.45港元，甲乙组合计7574手，预计中签率较低 [2] 募资用途 - 约40.0%的募集资金净额将用于加强公司核心技术的继续研究 [3] - 约40.0%的募集资金净额将用于建设研发技术中心和新总部基地 [3] - 约10.0%的募集资金净额将用于寻求潜在的战略投资及收购机会 [3] - 约10.0%的募集资金净额将用作营运资金及一般公司用途 [3] 业务与市场地位 - 公司主要提供基于AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维 [4] - 公司拥有三条业务线：交通解决方案(涵盖轨道交通、城市交通及机场)、能源解决方案(涵盖电力及化工)、城市治理解决方案(涵盖园区、校园、应急及社区管理等) [4] - 根据灼识咨询数据，基于2024年轨道交通领域与供电相关的收入，公司是中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [4] - 基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业AI+检测监测解决方案提供商中排名第三，市场份额约1.8% [4] 财务表现 - 2022年至2024年及2025年上半年，公司收入分别为2.53亿元、3.64亿元、4.03亿元和2.32亿元人民币 [4] - 同期，公司利润分别为6316.1万元、8856.6万元、1.15亿元和4008.1万元人民币 [5] - 2025年上半年利润同比减少，主要原因是毛利减少，尽管总收入有所增加 [5] - 毛利减少主要由于能源解决方案业务毛利率下降导致其毛利大幅减少 [5] - 毛利率下降主要归因于技术服务定制化开发项目增加，导致配套服务采购成本增加 [5]

公司IPO基本信息 - 诺比侃(2635.HK)于今日起至12月18日进行招股，预期于12月23日挂牌[1] - 每股招股价范围为80至106港元，计划发售378.66万股[1] - 香港公开发售部分占本次发售股份总数的10%，其余90%为国际配售[1] - 按招股价上限计算，本次IPO最多可集资4.01亿港元[1] - 每手交易单位为50股，以招股价上限计算，入场费为5353.45港元[1] 公司业务概况 - 公司主要在中国市场开展业务[1] - 核心业务是为铁路运营及电网公司研发及销售监测与检测产品及解决方案[1] - 公司亦提供其他城市治理解决方案[1] IPO募集资金用途 - 约40%的所得款项净额计划用于进行及加强核心技术的继续研究[1] - 约40%的所得款项净额计划用于建设研发技术中心和新总部基地[1] - 约10%的所得款项净额计划用于寻求潜在的战略投资及收购机会[1] - 约10%的所得款项净额计划用作营运资金及一般公司用途[1] - 上述资金使用计划的时间框架为未来3年[1]

公司上市与发行概况 - 诺比侃计划于2025年12月15日至12月18日招股，预计2025年12月23日在联交所开始买卖 [1] - 公司拟全球发售378.66万股股份，其中香港发售占10%，国际发售占90%，另有15%超额配股权 [1] - 每股发售价范围为80港元至106港元 [1] - 假设以发售价范围中位数93.0港元计算，扣除相关费用后，全球发售所得款项净额估计约为3.07亿港元 [2] 公司业务与市场地位 - 公司主要在中国为铁路运营及电网公司研发及销售监测与检测产品及解决方案，并提供其他城市治理解决方案 [1] - 公司提供基于全面AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维等用途 [1] - 基于2024年公司在轨道交通领域与供电相关的收入，公司为中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [1] - 基于2024年公司轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三，市场份额约1.8% [1] 行业市场情况 - 按收入计，2024年AI+供电检测监测解决方案市场占中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的约2.2% [1] - 就收入而言，AI+轨道交通检测监测解决方案市场占2024年中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的11.6%左右 [1] 募集资金用途 - 公司计划将全球发售所得款项净额在未来三年内按以下比例分配使用 [2] - 约40.0%将用于进行及加强公司核心技术的继续研究 [2] - 约40.0%将用于建设公司的研发技术中心和新总部基地 [2] - 约10.0%将用于寻求潜在的战略投资及收购机会，并扩大及/或渗透公司覆盖的终端客户行业 [2] - 约10.0%将用作营运资金及一般公司用途 [2]

发售信息 - 全球发售378.66万股H股（视超额配股权行使与否而定），香港发售37.87万股H股（可重新分配），国际发售340.79万股H股（可重新分配及视超额配股权行使与否而定）[5] - 最高发售价为每股H股106.0港元，预计不低于80.0港元，面值为人民币1.0元，股份代号2635[5][6] - 定价日预期为2025年12月19日或前后，不迟于当日中午十二时正[6] - 香港公开发售2025年12月15日开始，12月18日截止办理申请登记，预计12月23日上市[19][22] 业绩总结 - 2022 - 2025年各业务总收入分别为2.526亿、3.637亿、4.026亿、2.316亿元[45][51][52] - 2022 - 2024年及2025年上半年年/期内利润分别为6320万、8860万、1.154亿及4008.1万元[86] - 2022 - 2025年整体毛利率分别为55.6%、58.1%、58.9%、39.2%[96] 用户数据 - 2022 - 2025年向经销商、系统集成商、直接客户销售的中国客户数量有不同变化[47] - 截至2025年6月30日，已向超80%的铁路局（超60%的供电分段）提供接触网悬挂状态检测解决方案，累计铁路应用里程约460,000公里[53] 未来展望 - 预计2025 - 2029年中国AI+交通、能源、城市治理解决方案行业年复合增长率分别为16.1%、16.7%、12.9%[70] - 预计截至2025年12月31日止年度净利润将减少[129] 新产品和新技术研发 - 公司搭建了NBK - INTARI人工智能平台，在大数据处理等领域处于中国AI技术底层平台领先地位[62] 市场扩张和并购 - 业务线已扩展至城市交通、机场及化工等新领域，商业化处于不同阶段[35] - 全球发售所得款项净额约10.0%（3070万港元）用于战略投资及收购[123] 其他新策略 - 公司已就香港公开发售采取全电子化申请程序，不提供招股章程印刷本[10]