公司财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入123.01亿元 [2] - 2025年第三季度营业收入同比增长24.88% [2] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为11.56亿元 [2] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长35.80% [2]

公司融资活动 - 公司计划根据特别授权有条件发行本金不超过人民币60亿元的可换股债券 [1] - 该可换股债券可转换为公司H股股本 每股面值为人民币1元 [1] - 本次发行需提交临时股东大会及类别股东会议审议 以请求股东批准给予特别授权 [1]

公司融资计划 - 公司计划根据特别授权有条件发行本金不超过人民币60亿元的可换股债券 [1] - 可换股债券可转换为公司H股 每股面值为人民币1元 [1] - 本次发行需在临时股东大会及类别股东会议上请求股东批准给予特别授权 [1] 发行安排 - 公司董事会已于2025年10月30日决议通过本次发行计划 [1]

财务业绩表现 - 前三季度公司实现营业收入371.56亿元，同比增长8.06% [1] - 第三季度单季实现营业收入123.01亿元，同比增长24.88%，业绩拐点效应明显 [1] - 公司净利润和经营性现金流等核心指标实现全面增长 [1] 海外市场表现 - 前三季度境外收入达213.13亿元，占总营收的57.36%，同比提升6.05个百分点 [3] - 境外收入同比增长20.80%，第三季度增速进一步提升至34.01% [3] - 公司加速德国二期和匈牙利工厂建设，欧洲本地化供应链体系初步成型 [3] 国内市场复苏 - 国内市场复苏态势从挖掘机传导至起重机、混凝土机械等传统优势板块 [3] - 公司履带吊市占率稳居行业第一，超大吨位全地面起重机等高附加值产品供不应求 [3] - 行业预计未来三年搅拌车市场需求总量约8万台，电动搅拌车渗透率有望升至90% [3] 多元化产业布局 - 土方机械营收自2019年至2024年增长8.6倍，矿山机械自2021年以来营收增长8.91倍 [5] - 农业机械营收增长近2倍，高空作业机械从零起步并实现四年翻番 [5] - 公司自2024年起布局具身智能人形机器人产业，已推出多款自主研发样机并发布“云谷具身智能大模型” [5] 港股可转债发行 - 公司拟在港股市场发行不超过60亿元可转债，资金将全部投入研发创新与海外体系建设 [1][7] - 可转债采用溢价发行，转股溢价率为35%，展示了公司对未来业绩和股价增长的信心 [1][7] - 此次发行有助于降低财务费用，提升H股流动性和国际投资者占比，支持公司全球化战略 [7]

融资计划 - 公司拟根据特别授权有条件发行本金不超过人民币60亿元（约合65.77亿港元）的可换股债券 [1] - 该债券可转换为公司每股面值人民币1元的H股股份 [1] - 发行计划需提交临时股东大会及类别股东会议审议批准 [1] 财务表现 - 公司第三季度净利润约为11.56亿元 [2] - 第三季度净利润同比上升35.8% [2]

可换股债券发行 - 拟发行本金不超60亿元人民币（约65.77亿港元）可换股债券，期限5年，年化到期收益率1.8%[4][5][6] - 发行价为债券本金额的100%，特定面值200万元人民币，超出部分为100万元整数倍[6] - 初始转股价格为H股每股9.75港元，较2025年10月28日H股收市价溢价约35.23%[10][12] - 转股期为发行日后第41日起至到期日前七个工作日营业结束前[6] - 公司将向不少于六名独立认购人发行可换股债券[11] 业绩数据 - 2025年上半年公司新兴板块营收占比超45%、海外营收占比超55%[15] 资金用途 - 募集资金净额50%用于全球化发展战略，50%用于创新驱动高质量发展战略[14] 未来展望 - 计划加强海外多业务链条投入，扩大海外人才储备[18] 发行影响 - 发行可换股债券可降低财务费用，提升盈利水平[20] - 全部转H股后，公司H股股本将扩大、流动性将改善[21] - 溢价发行可减少对股东权益价值的摊薄，且不立即稀释现有股东权益[22] 赎回条件 - 债券持有人在特定条件下可要求公司赎回全部或部分可换股债券[9] 发行程序 - 本次发行需取得相关批准授权，发行后需备案并办其他程序[24] 其他情况 - 公司过去十二个月内无股权融资活动[23] - 本次发行可能落实也可能不落实，未订立最终协议[25]

公司概况 - 公司是全球工程机械制造领军企业，核心业务涵盖工程机械和农业机械，拥有深厚技术积累和全产业链优势 [1] - 公司于2000年在深圳证券交易所上市，注册及办公地址均为湖南省长沙市 [1] - 主营业务为工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务，涉及工程机械、氢能源、超导、核电等概念板块 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入达371.56亿元，在行业23家公司中排名第3，行业第一名徐工机械为781.57亿元，行业平均数为125.11亿元 [2] - 2025年三季度净利润为41.05亿元，行业排名第3，行业第一名三一重工72.39亿元，行业平均数为11.71亿元 [2] - 主营业务构成中，起重机械83.74亿元占比33.69%，混凝土机械48.69亿元占比19.59%，土方机械42.93亿元占比17.27% [2] 财务指标 - 2025年三季度资产负债率为53.80%，高于行业平均的44.93% [3] - 2025年三季度毛利率为28.10%，高于行业平均的25.31% [3] 管理层与股权 - 董事长兼首席执行官詹纯新2024年和2023年薪酬均为270万元 [4] - 2021年7月20日A股股东户数为34.26万，较上期增加5.62% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司持股2.02亿股，较上期增加1973.44万股 [5] 业务拓展与机构观点 - 公司在湘潭成立矿山机械公司，拓展矿山机械业务布局，聚焦绿色化、大型化、智能化，2025年上半年矿山机械海外业务增幅超29% [5] - 公司展示五款人形机器人，核心技术自主可控，并发布云谷具身智能大模型和工具链 [5][6] - 浙商证券预计2025-2027年归母净利润为49亿、62亿、74亿元，同比增长40%、25%、20% [5] - 广发证券预计2025-2027年净利润为48/63/80亿元，给予公司26年14x PE，对应A股每股合理价值10.22元/股 [6] - 广发证券指出公司海外收入三年复合年均增长率达62%，土方、农机、高机业务高增长，是低估值高股息标的 [6]

公司财务表现 - 公司前三季度营业收入为371.56亿元，同比增长8.06% [1] - 公司前三季度归属上市公司股东的净利润为39.20亿元，同比增长24.89% [1] - 净利润增速显著高于营业收入增速，显示盈利能力提升 [1]

提名委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半，至少有一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主席一名，由独立董事委员担任，在委员内选举并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 提名委员会会议 - 需提前五天通知全体会员，由主席主持，主席不能出席可委托其他独立董事主持[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 提名委员会职责 - 应在选举新董事和聘任新高管前一至两个月向董事会提建议和材料[13] 细则相关 - 经公司第七届董事会2025年度第四次临时会议审议通过，自通过日起实行[16] - 修改权和解释权归公司董事会[17] - 若与相关法规和章程冲突，优先适用法规和章程规定[2]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事须超半数[5] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 会议规定 - 薪酬与考核委员会每年至少召开2次会议，会议召开前5天通知全体委员[14] - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议做出的决议，须经全体委员（不含应回避表决的委员）的过半数通过[15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[8] - 公司董事薪酬计划须报董事会同意，提交股东会审议通过后实施[10] - 公司高管薪酬分配方案须报董事会批准[10] - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付[19] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指针和经营目标完成情况等资料[12] - 公司提供董事及高级管理人员绩效考评指标完成情况等[15] - 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职和自我评价[15] - 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价[15] - 根据评价结果和政策提出报酬数额和奖励方式，报董事会审批[15] 其他规定 - 讨论成员议题时当事人应回避[16] - 会议召开程序等须遵循相关规定[16] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[16] - 会议通过的议案及表决结果以书面提案报董事会审批[16] - 出席委员对会议事项有保密义务[16] 实施时间 - 本细则经公司第七届董事会2025年度第四次临时会议审议通过后实行[18]