董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含五名股东代表董事、三名独立董事和一名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集和主持[3] - 定期会议召开前十四日书面通知全体董事，临时会议召开前三日通知[11] - 三分之一以上董事联名提议等情形下，董事长十日内召集临时会议[11] 会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[4] - 无关联关系董事过半数出席即可举行关联交易审议会议[21] 审议标准 - 对外投资等交易涉及资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产10％以上由董事会审议[5] - 关联交易与关联自然人成交金额超三十万元等由董事会审议[6] 表决规则 - 除特定事项须三分之二以上董事表决通过外，其它须全体董事过半数通过[17] - 会议表决采用记名投票，每一董事一票表决权[20] 决议生效 - 会议决议按议题分别形成，经与会董事签字后生效[21] 特殊情况处理 - 出席无关联董事不足三人，事项提交股东会审议[21] 会议记录与公告 - 会议记录由证券部保存，保管期限十年[25] - 决议公告包含会议通知、召开信息等内容[25] 规则相关 - 董事会可规定议事细则或补充[26] - 规则与法律法规及《公司章程》不一致时，以上述规定为准[26] - 规则自股东会审议通过之日起生效[26]

审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[3] - 对外投资等行为资产总额占最近一期经审计合并报表总资产50%以上需审议[4] - 衍生品投资套期保值类业务金额占最近一期经审计合并报表净资产50%以上且超5000万元需审议[7] - 关联交易与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[7] 股东会召开 - 股东周年大会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足六人等情形，临时股东会应在二个月内召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可召开临时股东会[11] - 董事会收到提议后十日内需书面反馈是否同意召开临时股东会[12] - 董事会同意召开应在决议后五日内发出通知[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会[14] 投票与提案 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[15] - 单独或合计持有公司有表决权总数1%以上的股东可提出临时提案[22] 通知与时间 - 召开股东周年大会应在会议召开21日前通知股东，临时股东会15日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[26] - 延期或取消股东会应在原定召开日前至少2个工作日公告[26] 投票时间 - 股东会网络电子方式或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[34] 主持与决议 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[31] - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[32] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36][38] 股份与投票权 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] 投票方式 - 股东会股权登记日在册股东可通过网络等电子方式投票，同一股份只能选一种表决方式[36] 决议执行 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施方案[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[39] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的股东会决议[39] 记录与公告 - 股东会会议记录保存期限为10年[41] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，A股和H股分别统计公告[37] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[37] 资料保管与查阅 - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[43] - 股东、董事会成员及独立董事可按《公司章程》查阅相关资料[43] 规则相关 - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[43] - 规则与法律法规及《公司章程》不一致时以上述规定为准[43] - 规则经股东会审议批准后生效[43] - 规则解释权属于公司董事会[43]

海信家电董事持股及减持计划 - 公司董事贾少谦持有公司股份40 44万股 占剔除回购专用账户股份后公司总股本的0 029% [1] - 贾少谦原计划在2025年3月20日至2025年6月19日期间减持不超过10 11万股 占剔除回购专用账户股份后公司总股本的0 007% [1] - 截至公告披露日 减持计划期限已届满 贾少谦未在减持区间内减持公司股份 [1]

增持计划概述 - 控股股东一致行动人青岛海信通信有限公司计划在2025年5月7日至2025年11月6日期间，通过集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持不低于6,930,052股且不超过13,860,104股 [1][2] - 实际增持13,860,028股，占总股本1%，累计金额3.7666亿元，提前完成计划 [3][5] - 增持后控股股东青岛海信空调及其一致行动人合计持股比例从46.28%提升至47.28% [1][3] 增持主体及资金 - 增持主体为青岛海信通信有限公司，系控股股东青岛海信空调的一致行动人及海信集团控股公司的全资子公司 [1][2] - 增持资金来源于自有或自筹资金，未使用杠杆或其他金融机构借款 [3][4] 权益变动细节 - 增持股份均为A股，通过深交所集中竞价交易完成，变动后无限售条件股份占比47.28% [3][4] - 海信集团控股公司直接及间接持股结构：通过青岛海信空调持股37.29%，通过海信（香港）持股8.98%，通过海信通信持股1.00% [3] 承诺与合规性 - 增持主体承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份 [2][4] - 本次增持符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购的情形，且未导致公司控制权变化 [4][5] 实施进度 - 首次增持于2025年5月7日启动，当日增持2,211,600股（占总股本0.16%），最终累计增持达计划上限 [2][3] - 增持计划与公告内容一致，未超出披露范围 [5]

海信家电股份增持公告 - 海信通信通过集中竞价方式累计增持公司股份1386万股，占总股本1.00% [1] - 累计增持金额达3.77亿元，增持计划已提前实施完毕 [1] - 增持后控股股东青岛海信空调及其一致行动人合计持股比例从46.28%提升至47.28% [1] - 权益变动触及1%整数倍情形，增持资金来源于海信通信自有或自筹资金 [1]

海信家电控股股东增持股份 - 控股股东一致行动人青岛海信通信有限公司通过深交所集中竞价方式累计增持公司股份1386万股，占公司总股本的1.00% [1] - 累计增持金额达3.77亿元，增持计划已提前实施完毕 [1] - 增持后控股股东青岛海信空调及其一致行动人合计持股比例从46.28%上升至47.28%，触及权益变动1%整数倍情形 [1]

广交会家电行业现状 - 第137届广交会于4月15日在广州举办 家电企业积极参展并寻求新客户 [1] - 家电行业是中国外贸重要产业 大企业受关税影响较小 中小企业正寻找新客户 [1] - 广交会特设"一对一"洽谈区 帮助中小企业与境内外采购商精准对接 [8] 大企业应对策略 - 万和电气采用FOB贸易模式 海运费和关税主要由客户承担 并在埃及 泰国建立工厂 [3][4] - 美的集团2024年收入达4091亿元 归母净利润385亿元 美国收入占比较低 海外设有22个研发中心和23个制造基地 [4] - 海尔智家2024年海外营收1438.14亿元 同比增长5.43% 新兴市场增长显著 南亚增长21.05% 东南亚增长14.75% 中东非增长38.25% [4] - 家电企业通过产能转移 转口贸易等方式消化关税成本压力 TCL 海信等从墨西哥或东南亚工厂出货美国 [5] - 企业采取多区域产能灵活调配 开拓新兴市场和国内市场应对关税危机 [5] 行业整体情况 - 2024年中国家电业累计出口1124.2亿美元 对美国出口207.1亿美元 同比增长4.3% 占比降至18% [5] - 家电企业已不依赖单一市场 通过完善供应链应对关税壁垒 [6] - 行业在2018年中美贸易摩擦后就开始调整策略 减少对美国市场依赖 [5] 中小企业现状 - 部分中小企业美国市场收入占比达50% 面临较大冲击 [7] - 广东顺德小家电企业获得30%定金 可覆盖大部分成本 但需寻找新客户 [7] - 广东茂名杰威仕电器与"一带一路"国家客户达成合作意向 [8] - 中小企业被建议布局海外产能 拓展新兴市场 重视国内市场 利用电商平台转内销 [9] - 中国工业配套体系完善 企业创新能力强 市场前景仍被看好 [9]

股权激励计划执行情况 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及458名激励对象，可解除限售股票数量为6,397,866股，占公司总股本0.46% [1] - 激励计划初始授予规模为2,961.80万股，分三期解锁（40%/30%/30%），实际授予登记人数为511人，授予价格6.64元/股，总股本由1,362,725,370股增至1,388,147,370股 [1][4] - 经过多次回购注销（累计注销2,285,599股），当前激励对象缩减至472人，剩余未解锁限制性股票13,892,400股 [8][9][16] 公司治理与决策程序 - 激励计划经董事会、监事会、股东大会及类别股东会议审议通过，履行了公示、自查报告等合规程序 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均确认第二个解除限售期条件成就，同意办理相关手续 [16][17] - 法律意见书及独立财务顾问报告认可本次解除限售的合法性与合规性 [17][18] 业绩考核达成情况 - 第二个解除限售期业绩考核目标为2024年净利润较2021年增长率达到触发值，实际完成净利润334,788.18万元，较2021年增长244.23%，超额达成目标 [12] - 个人绩效考核结果决定解锁比例：378名S/A/B级激励对象解锁100%，80名C级激励对象解锁70%，14名D级/不符合条件者不予解锁 [13][15] - 因离职、职务调整及绩效未达标，本次同步回购注销755,634股限制性股票 [10][16] 股本结构变动 - 本次解除限售及回购注销后，公司总股本由1,385,616,805股变更为1,384,861,171股 [16] - 有限售条件流通股减少，无限售条件流通股相应增加，股本结构变动以中国结算深圳分公司登记为准 [16] 授予价格调整记录 - 2023年8月回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股 [5] - 2024年11月进一步下调至5.157元/股 [8]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：家电行业、中央空调行业、冰箱行业、洗衣机行业、新能源车零部件行业 - 公司：海信家电、三电集团 纪要提到的核心观点和论据 家电行业整体情况 - 内销：四五月份预计个位数增长，5 月 13 号开启 618 活动后，5 月线上销售增速显著提升，冰箱、空调、洗衣机等品类销售结构改善，但价格竞争激烈 [3] - 外销：5 月关税大幅下降后，对美出口恢复正常，泰国工厂预计明年年初投产，5 月下旬或 6 月外销订单环比三四月份有望改善 [3] 空调业务 - 安装卡数据：5 月空调安装卡增速为高个位数，新风空调安装卡增速超 50%，单 5 月接近 70%，收入占比内销超 20% [2][4][5] - 价格策略：采用 K 型策略，璀璨和新风系列均价结构改善，流量机型降价促销 [6] 国补政策 - 实施问题：部分区域额度紧张、资金到位不稳定，存在不规范行为 [7] - 市场影响：总体对拉动消费效果积极显著，但可能产生区域性骤停或节奏性影响 [7] - 企业策略：经销商先垫资，可能推出套系购买优惠，效果二季度显现，政府可能追加资金 [7][8] 中央空调市场 - 市场表现：二季度偏弱，预计持平或微增，C 端和公建维持个位数增长，精装修板块承压 [2][9][10] - 库存状况：渠道库存约 90 天，与去年同期基本持平 [9] - 利润率趋势：预期相对稳定，围绕 17%左右波动 [11] 海外市场 - 销售趋势：新兴市场增长预期高，东盟地区预计全年增长率超 20%，成熟市场如欧洲预计中高个位数增长，美国市场增速预计不快 [13] - 盈利趋势：海外收入增速和利润率改善确定性强，冰洗产品利润率有望提升 0.5 个百分点以上 [2][14] 其他政策影响 - 以旧换新政策：对市场有显著影响，明年会有一定程度需求透支，但不如零几年明显 [17] - 618 购物节：会透支后续月份消费需求，但双十一又会拉动消费，对整体体量影响相对有限 [18] 海信家电相关策略 - 产品策略：2025 年推动高端化，推出更多万元以上产品，聚焦真空养鲜冰箱，投入冰箱行业能效升级研发 [22] - 营销费用：借助赞助世界杯营销，整体费用保持正常体育营销结构，折扣视市场竞争情况而定 [23] - 海外市场：坚持体育赛事赞助，拓展欧美连锁 KA 渠道，加大新兴市场开发力度 [25] 三电集团情况 - 接单和收入：2025 年一季度接单增长约 20%，一季度收入受日元贬值影响略有下滑，全年预期小个位数增长，业绩目标是实现微利 [26] - 订单结构：新接订单集中在新能源方向，新能源车相关订单占比约 30%，未来比例将逐步提升 [26][27] 其他重要但可能被忽略的内容 - 海信集团在山东召开洽谈会了解经销商反馈，中央空调与家用空调渠道融合使零售端有一定改善，中国区专卖店数量达 1 万家 [20] - 冰箱和洗衣机行业，去年四季度国补透支影响大，今年嵌入式冰箱渗透率提升放缓，冷柜销售结构稳定 [21] - 某车型销量不佳可能导致三电集团零部件订单无法完全转化，需关注和管理风险 [28]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月27日以通讯方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划解锁 - 2022年A股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留部分第一个锁定期分别于2025年6月1日和7月15日届满，符合解锁条件的股份合计3,386,630股（占总股本0.24%） [2] - 2024年A股员工持股计划第一个锁定期届满，符合解锁条件的股份4,419,638股（占总股本0.32%） [4] 限制性股票激励计划 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，458名激励对象可解除限售6,397,866股（占总股本0.46%） [3] - 因离职、职务调整及绩效考核未达标，回购注销96名激励对象755,634股限制性股票，回购价5.157元/股 [5] 公司治理结构修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [5] - 根据新《公司法》及上市规则要求，全面修订内部治理制度 [6] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会发行不超过A股/H股总数20%的新股，用于战略发展及经营需要 [7][8] - 授权董事会发行债务融资工具（如超短融、公司债等），规模不超过监管要求，期限最长15年，募集资金用于经营或债务结构调整 [9][10][11] 关联交易与人事薪酬 - 向关联方海信集团控股股份有限公司借款，关联董事回避表决 [13] - 董事长基本年薪定为税前159.6万元 [13] - 2026年拟为控股子公司提供不超过80亿元担保，用于银行授信等业务 [14] 董事会委员会调整 - 为符合香港上市规则性别要求，调整提名委员会成员，高玉玲女士加入，代慧忠先生退出 [15] 股东大会安排 - 拟召开2024年度股东周年大会审议上述多项议案 [15]