财务公司关联交易专项说明 - 安永华明会计师事务所对华能国际电力股份有限公司2024年度涉及中国华能财务有限责任公司关联交易汇总表进行专项说明 该汇总表根据中国证监会要求编制并与财务报表一并阅读 [1][2] - 专项说明基于对华能国际2024年度财务报表的审计 审计报告于2025年3月25日出具无保留意见 编号安永华明（2025）审字第70037069_A01号 [1][2] - 汇总表编制责任属于华能国际 会计师事务所未对汇总表执行额外审计程序 专项说明仅用于2024年度报告披露 [2] 绿色电力ETF产品表现 - 绿电ETF（代码562550）跟踪中证绿色电力指数 近五日涨幅2.94% 市盈率为17.32倍 [4] - 基金最新份额达1.0亿份 较前期增加50.0万份 主力资金净流入44.4万元 [4] - 估值分位水平为44.85% 反映当前估值处于历史中等区间 [5]

市值管理规定总则 - 公司制定市值管理规定以加强市值管理工作 提升投资价值并增强投资者回报 [1] - 市值管理定义为以提高公司质量为基础的战略管理行为 旨在提升公司投资价值和股东回报能力 [1] 市值管理目的与基本原则 - 市值管理立足于提高公司质量 推动经营管理水平提升 促进可持续发展并创造持续投资回报 [1] - 遵循合规性、整体性、科学性、主动性及持续性五大原则 强调依法合规运作和系统性管理方式 [1][2] 市值管理的机构与职责 - 董事会作为领导机构审定市值管理规划 市值管理委员会由董事长及高级管理人员组成并统筹指导工作 [2] - 董事会需制定长期投资价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 并运用股权激励及分红规划提升价值 [3] - 董事及高级管理人员需参与投资者关系活动 董事会秘书负责建立沟通机制并提升信息披露质量 [4] 市值管理的主要方式 - 通过并购重组提升资产质量和资源配置效率 强化主业核心竞争力 [4] - 探索股权激励与员工持股计划等长效激励机制 制定稳健现金分红政策优化分红节奏与比例 [5] - 加强投资者关系管理及信息披露 严禁虚假披露或市场操纵等违法行为 [5] - 综合考虑股权结构及资金状况适时开展股份回购 [6] 监测预警机制及应急措施 - 监测股价、市值、市盈率及市净率等指标 设立合理预警阈值 [6] - 当指标触发预警时立即启动机制分析原因并采取措施 [6] - 股价短期连续或大幅下跌时需排查原因 澄清市场误解 并通过增持计划或终止减持等方式提振信心 [6][7] 附则与实施规范 - 明确市值管理不当行为包括虚假披露、操纵市场及违规增持等 [7] - 股价短期下跌定义为连续10个交易日内累计跌幅超30%或20个交易日内超50% [7] - 规定经董事会批准并自发布之日起实施 [7]

公司治理与董事会履职 - 独立董事夏清、贺强、张丽英、张守文、党英均亲自出席全部8次董事会会议 出席率达到100% [2][14][29][41][54] - 独立董事出席审计委员会会议8次 出席率100% 审阅定期财务报告 审计师聘任 年度审计工作计划 关联方清单 舞弊风险评估报告等数十项议案 [3][15][30][42] - 独立董事出席战略委员会会议2次 审阅《2024年度全面风险管理报告》和《公司"十四五"发展规划中期调整意见》 认为报告全面梳理风险点 措施可行 发展规划符合国家能源方向 [4][30] 关联交易与合规审查 - 审议通过多项关联交易议案 包括向石岛湾核电开发公司增资 交易所权益并表型类REITs涉及山东和江苏公司项目 2025年与华能集团日常关联交易 与关联方设立合资公司等 [7][19][33][46] - 认为关联交易事项符合公司经营发展需要 决策程序合规 交易条件公允 未损害公司及股东利益 [7][19][33][46] - 报告期内未出现公司及相关方变更或者豁免承诺情形 也未出现公司被收购情形 [7][19][33][46] 财务报告与信息披露 - 独立董事分别于2024年3月18日 4月22日 7月29日审查年度 半年度和三季度财务报告及定期报告中的财务信息 [8][20][34][47] - 监督公司无差错完成境内外公告262次 助力公司再获上交所信息披露A级评价 [10][23][36][50] - 同意聘任立信会计师事务所为公司2025年度境内审计师 香港立信德豪会计师事务所为2025年度香港审计师 [9][20][35][47] 现场调研与行业洞察 - 独立董事赴浙江考察虚拟电厂 智控中心 长兴电厂 泗安光伏 桐乡燃机以及嘉兴海上风电等项目 就新型储能技术 电力市场改革 金融支持能源转型 火电定位等与管理层深入探讨 [6][17][32][44] - 赴新加坡考察大士能源 就规划发展 燃料供应 新能源建设 财务管理 成本控制等热点话题交流研讨 走访新加坡能源市场公司了解电力市场发展和交易模式 [6][17][32][44] - 赴柬埔寨考察桑河二级水电站项目 就国家"一带一路"战略实施 运营发展 供应链安全 投融资管理等事项进行交流 [6][17][32][44] 履职能力与专业贡献 - 独立董事年工作时长大于40个工作日 通过审阅《独立董事通讯》和学习《上市公司监管工作通讯》提升履职能力 [6][17][32][45][51] - 发挥能源 金融 电力 法律等专业领域特长 为公司转型发展 新型电力系统建设 培育新质生产力 风险防控等提出前瞻性意见建议 [12][24][39][51] - 持续关注公司内部控制执行情况 定期听取内审部门工作汇报 审阅内部控制评价报告及外部审计师出具的内部控制审计报告 [8][20][34][47]

公司内部控制审计 - 安永华明会计师事务所对华能国际电力股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制发表无保留审计意见 确认公司在所有重大方面保持有效财务报告内部控制 [1] - 审计依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》及中国注册会计师执业准则执行 [1] - 内部控制存在固有局限性 可能存在无法防止或发现错报的情况 且未来有效性可能因环境变化或执行程度降低而存在风险 [1] 绿色电力ETF产品表现 - 绿电ETF(562550)跟踪中证绿色电力指数 近五日涨幅达2.94% 当前市盈率为17.32倍 [3] - 基金最新份额达1.0亿份 较前期增加50.0万份 主力资金净流入44.4万元 [3] - 估值分位水平为44.85% 处于历史中等估值区间 [4]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.27元人民币（含税）[1] - 总派发现金红利42.38亿元人民币（4,238,485,207元）[1] - 现金分红比例700.17% 以中国准则下合并报表可分配利润72.11亿元人民币为基础计算[1] - 母公司报表期末未分配利润242.81亿元人民币[1] 财务表现 - 2024年归属于公司股东的净利润101.35亿元人民币（中国准则）和101.85亿元人民币（国际准则）[1] - 2024年合并报表可分配利润72.11亿元人民币（中国准则）和72.60亿元人民币（国际准则）[1] - 2023年归属于上市公司普通股股东的净利润55.29亿元人民币（5,529,280,529元）[1] - 2022年归属于上市公司普通股股东的净利润亏损95.79亿元人民币（-9,579,069,403元）[1] 行业相关ETF - 绿电ETF（562550）跟踪中证绿色电力指数 近五日涨幅2.94%[3] - 绿电ETF市盈率17.32倍 估值分位44.85%[3][4] - 最新份额1.0亿份 增加50.0万份 主力资金净流入44.4万元[3] 决策程序 - 董事会于2025年3月25日第十一届第十次会议审议通过利润分配方案[1] - 监事会于2025年3月25日第十一届第六次会议审议通过利润分配方案[1] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议[1]

审计相关 - 安永华明审计华能国际2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 安永华明认为华能国际该日在重大方面保持有效财务报告内控[2] - 安永华明出具报告日期为2025年3月25日[3] 责任相关 - 华能国际董事会负责内控建立、实施与评价[2] - 安永华明对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[2] 风险提示 - 内控有固有局限，推断未来有效性有风险[2]

财务状况 - 2024年末资产总计23261.98亿元，较2023年末的22675.53亿元增加[34] - 2024年末负债合计9069.62亿元，较2023年末的8061.23亿元增加[36] - 2024年末所有者权益合计14192.36亿元，较2023年末的14614.31亿元减少[36] - 2024年末货币资金合计199.32亿元，较期初的168.50亿元增加[181] - 2024年末衍生金融资产合计2.94亿元，较期初的0.60亿元增加[182] - 2024年末应收票据合计4.20亿元，较期初的13.14亿元减少[185] - 2024年末应收账款合计476.53亿元，较期初的458.26亿元增加[187] - 2024年合同资产期末账面余额4786.32万元，较期初的4458.33万元增加[195] - 2024年预付款项期末余额49.28亿元，较期初的58.60亿元减少[196] 经营成果 - 2024年营业收入286.81亿元，较2023年的296.23亿元下降[38] - 2024年营业成本261.92亿元，较2023年的276.58亿元下降[38] - 2024年净利润13.14亿元，较2023年的32.92亿元下降[38] - 2024年综合收益总额12.29亿元，较2023年的32.31亿元下降[38] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2679301919元，较2023年的2278791858元增加[46] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 3348302665元，较2023年的 - 13915947869元亏损减少[46] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为1136891972元，较2023年的11078214885元大幅减少[46] - 2024年现金及现金等价物净增加额为470045859元，而2023年为 - 559842635元[46] 资产减值 - 2024年度，公司管理层计提固定资产及在建工程减值准备合计16.11亿元[7] - 2024年度，公司管理层无需对商誉计提减值准备[8] 税务相关 - 公司境内电力及热力等产品销售增值税税率为6%、9%、13%[172] - 公司境外子公司中新电力电力产品销售消费税税率为9%[172] - 公司境外巴基斯坦子公司容量电价销售税税率为0%，运维服务销售税税率为16%，电量电价销售税税率为18%[172] - 公司及境内多数子公司企业所得税税率为25%，部分享受优惠税率为20%、17%、16.5%、15%[172] - 公司境外巴基斯坦子公司电费收入所得税免税，其他收入按税务利润29%、会计利润17%、收入1.25%孰高缴纳，超正常税金部分可递延[173] - 公司境外新加坡子公司所得税税率为17%，香港子公司为16.5%[174][175] - 部分子公司2024年享受小型微利企业、增值税即征即退、加计抵减等税收优惠政策[178][179][180] 会计政策 - 公司及子公司自2024年1月1日起采用未来适用法施行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，2024年未确认数据资源资产[167] - 公司及子公司于2024年1月1日执行解释17号相关规定，对财务报表无影响[167] - 公司及子公司于2024年12月31日执行解释18号相关规定，对财务报表无影响[168]

市值管理原则 - 开展市值管理应遵循合规性等五项原则[4] 管理机构与工具 - 董事会是市值管理领导机构，设相关委员会及办公室[5][6] - 可运用股权激励等工具，制定并披露中长期分红规划[6][7] 促进投资价值 - 通过并购重组等方式促进投资价值反映公司质量[10][11] 股价监测与应对 - 监测股价等指标设预警阈值，接近触发启动机制[13] - 股价短期连续或大幅下跌启动评估程序[13] - 必要时澄清原因或回购股份提振信心[13] - 短期连续或大幅下跌指连续20日跌幅累计达20%等[16] 规定说明 - 规定经董事会审议批准，由公司负责解释[17] - 未尽事宜按法规和内部制度执行[17] - 与相关规定不一致按有关规定执行[17] - 规定自发布之日起实施[17]

会议出席情况 - 独立董事出席8次董事会会议，出席率100%[3] - 独立董事出席8次审计委员会会议，出席率100%[4] - 独立董事出席2次战略委员会会议，出席率100%[5] - 独立董事出席1次提名委员会会议，出席率100%[6] - 独立董事出席4次独立董事专门会议，出席率100%[7] 工作安排 - 2024年独立董事参加两次现场调研活动[8] - 独立董事年工作时长大于40个工作日[9] 财务审查 - 2024年3月18日、4月22日、7月29日、10月28日审查公司财务报告[12] 审计师聘任 - 2025年度境内审计师为立信会计师事务所，香港审计师为香港立信德豪会计师事务所[14] 信息披露 - 报告期内公司无差错完成境内外公告262次，获上交所信息披露A级评价[16] 人员审查与调整 - 2024年7月8日审查公司总会计师人选任职资格，7月9日审议调整公司高级管理人员议案并投赞成票[14] 独立性自查 - 独立董事2024年度报告披露前对自身独立性进行自查并签署书面确认[22] 股东大会出席 - 独立董事出席公司2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会[28] 关联交易 - 2024年审议通过多项关联交易议案，包括向石岛湾核电开发公司增资等[116] 未来展望 - 2025年独立董事将继续贯彻上市地监管要求，发挥作用[130]

独立董事评估 - 公司对2024年度在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 2024年度至今公司在任独立董事不存在影响自身独立性的情况[1] 报告日期 - 报告日期为2025年3月25日[2]