离职生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[6] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[6] 补选与移交 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[7] - 离职后5个工作日内完成文件等移交[12] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超25%[13] - 离职后半年内不得转让所持股份[13] 违规追责 - 董事会审议追责方案，追偿直接损失等[15] - 离职人员有异议可15日内申请复核[16] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[20]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 此乃南京鋼鐵股份有限公司在二零二五年八月十九日登載於中華 人民共和國上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）關於董事會 審計與內控委員會實施細則。南京鋼鐵股份有限公司為中國中信 股份有限公司的附屬公司。 南京钢铁股份有限公司 董事会审计与内控委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）公司治理水平，完 善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称审计与内控委员 会）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企 业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市 规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以 下简称《规范运作》）等法律、法规及规范性文件以及《南京钢 ...

公司属性与信息披露主体 - 南京钢铁股份有限公司为中国中信股份有限公司附属公司[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等[4] 信息披露领导与责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[5] - 董事等知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露临时报告[36] 信息披露文件类型与时间要求 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[13] 定期报告相关规定 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与内控委员会审核[14] - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[35] 业绩预告与披露情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露相关财务数据[15] - 预计公司经营业绩净利润与上年同期相比升降50%以上，或扭亏为盈、出现亏损需披露[23] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 重大事件与交易披露标准 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即以临时报告披露[17] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] 重大诉讼、仲裁披露标准 - 单项或连续十二个月累积涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需披露[23] 股东相关信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化应告知公司并配合披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司并配合披露[31] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[34] 信息披露文稿处理 - 公开信息披露文稿由董事会办公室撰稿或初审，董事会秘书审核[41] 会计师事务所相关规定 - 公司解聘会计师事务所应说明原因和听取其陈述意见[40] 内部信息报告 - 公司应在规定时间点向董事会秘书报告内部重大信息[42] 信息保密与豁免 - 公司应对未公开重大信息保密，控制知情人范围[44] - 涉及国家秘密等信息依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[47] - 暂缓、豁免披露信息出现特定情形应及时披露[49] 信息文件保存 - 公司信息披露相关文件、资料由董事会秘书保存十年[51] 外部信息索要处理 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位索要未披露重大信息和财务报告的要求；若应报送需履行内部审批程序，并将相关人员登记为内幕知情人[54] 年报信息报送规定 - 公司向特定外部信息使用人报送年报相关信息的时间不得早于业绩快报和公告披露时间，且后者披露内容不得少于前者[54] 内幕信息管理 - 公司将报送的相关信息作为内幕信息，提醒外部单位相关人员履行保密义务[54] 与外界沟通规定 - 公司通过业绩说明会等多种形式与外界沟通需事先报告董事长，同意后由董事会秘书组织，且不得提供内幕信息[55] 信息披露责任承担 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外[57] - 公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任，董事长、总裁、总会计师对财务报告承担主要责任[59] - 公司各事业部等未按制度履行内部报告责任，相关责任人应承担相应责任[59] 违规处理 - 相关单位或人员违反制度导致信息披露违规，公司将依法追究责任，可与证券监管部门处分合并处罚[59] - 公司出现信息披露违规行为，董事会应检查制度及实施情况，采取更正措施并处分责任人[59] 顾问责任 - 公司聘请的顾问等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究其责任的权利[60]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[18] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可自行召集和主持未按时发出通知的股东会[19] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[11] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[11] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[13] 会议相关规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[32] 主持与表决 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持[34] - 审计与内控委员会召集人不能履职时，由半数以上成员推举一名成员主持[35] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[36] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[40][41][42] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[42] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[39] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[46] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[49] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[53] 公司人员 - 截至二零二五年八月十九日，公司执行董事为奚国华、张文武、刘正均、王国权；非执行董事为于洋等；独立非执行董事为萧伟强等[54]

董事会组成与选举 - 董事会由九名董事组成，含独立董事和职工代表，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生[6] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 重大事项审议 - 重大交易事项达到资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需提交董事会审议并披露[10] - 未达《公司章程》标准的对外担保和财务资助事项，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易需董事会审议[13] 董事长授权 - 董事会授权董事长在闭会期间批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押[17] - 董事会授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产值5%的贷款[17] - 董事会授权董事长批准5000万元以下公司固定资产的处置[17] - 董事会授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产值2%、一个会计年度内总金额不超10%的固定资产购置[17] 会议召开与通知 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[21] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急情况可豁免通知时限[22] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[23] - 董事长应在十个工作日内召集特定情形下的董事会临时会议[23] 议案与会议延期 - 代表十分之一以上表决权的股东等有权向董事会提交议案[26] - 两名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议，董事会应采纳[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[34] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[41] - 董事会审议通过提案形成决议，须经全体董事人数过半数通过[41] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[42] - 董事会会议可采取现场、电子通信或两者结合方式召开和表决[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[42] - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、审议提案等内容[45] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47] - 本规则中“以上”“以下”包括本数，“过”不含本数[49] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[51]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会9月5日14点30分在南京六合区南钢办公楼203会议室召开[5] - 审议修订公司章程等4项议案[8] 投票信息 - 网络投票2025年9月5日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[6][7] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月28日[13] - 现场登记9月4日8:30 - 11:30、13:30 - 16:00，书面登记9月4日前[15]

公司基本信息 - 公司于2000年8月22日获批发行12000万股人民币普通股，9月19日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为6165091011元，已发行股份总数为6165091011股，均为普通股[5][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可就特定情况请求诉讼[29][31] - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[28] 交易审议标准 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[40] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产百分之五十以上需审议[40] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超五千万元需审议[40] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且超五千万元需审议[40] - 交易产生利润占上市公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[42] - 交易标的近一会计年度营业收入占上市公司近一会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[42] - 交易标的近一会计年度净利润占上市公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[42] - 审议批准超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%的关联交易事项[43] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[58] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且股权登记日确认后不得变更[62] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[74] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[74] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[74] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[75] 董事相关规定 - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[79] - 公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上，股东会在董事选举中应采用累积投票制[79] - 董事候选人获取选票数超过出席股东会会议有效表决股份数二分之一时当选[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[93] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[94] - 公司董事会成员中应当有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[95] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的百分之五十以上可不再提取[156] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 公司年度拟分配现金红利总额不低于年度归母净利润的30%，近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[163] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[164] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[164] - 成长期（或阶段不易区分）有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[164] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[175][176] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[185] - 公司合并、分立、减资需在作出决议10日内通知债权人，30日内进行公告[180][182][188] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[180][182][188][193] - 持有公司股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[192] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[191] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[193] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[194]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 此乃南京鋼鐵股份有限公司在二零二五年八月十九日登載於中華 人民共和國上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）關於修訂《公 司章程》的公告。南京鋼鐵股份有限公司為中國中信股份有限公 司的附屬公司。 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2025-048 南京钢铁股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 19 日召开公司第 九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程> 的议案》。 为贯彻《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称新《公司法》） 精神，做好与《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范的衔接工作 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 此乃南京鋼鐵股份有限公司在二零二五年八月十九日登載於中華 人民共和國上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）關於新增日 常關聯交易預計的公告。南京鋼鐵股份有限公司為中國中信股份 有限公司的附屬公司。 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2025-047 ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人拥有各自生产经营所需的 资源和渠道优势，相关关联交易均按照"公允、公平、公正"的原则进行，内容 符合商业惯例和有关政策的规定。公司业务不会因本次交易而对关联人形成依赖， 对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 一、新增日常关联交易的基本情况 （一）本次新增日常关联交易履行的审议程序 南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 19 日召开第九届 董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意 公司（含 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2025-044 南京钢铁股份有限公司 2025年上半年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.1186 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变 动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 一、利润分配方案内容 根据南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）2025年半年度财务报告（未 经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 3,720,347,333.75元。经董事会决议，公司2025年上半年度拟以 ...