担保情况 - 为河南合力科技提供3000万元连带责任保证担保，有反担保[4][6][11] - 2025年对河南合力科技新增担保额度5500万元，可用新增500万[6] - 截至公告日，为河南合力科技担保余额4300万元[4] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额104.85亿元，占比40.28%[5][13] - 对全资、控股子公司担保总额78.90亿元，占比30.31%[13] - 对外担保逾期累计金额为0[5] 被担保方情况 - 河南合力科技2025年6月30日资产总额14717.06万元，负债6792.85万元，净额7924.21万元[9] - 2025年上半年营收13720.83万元，净利润 -734.42万元[9] 担保相关期限 - 担保主债权确定期间为2025年9月9日 - 2026年8月4日，保证期间三年[11] 反担保情况 - 河南合力科技股东河南合力等提供反担保，湖南福天兴业、翟文分别承担11.42%、37.58%连带责任[11]

股本与股份 - 公司于2000年9月19日在上海证券交易所上市，获批发行12000万股普通股[4] - 公司注册资本为6165091011元，已发行股份总数为6165091011股，均为普通股[5][13] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[19][20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25% [22] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[22][23] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，特定情形可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[102] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司一个年度拟分配现金红利总额不低于年度归属于公司股东净利润的30%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[163] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘；解聘或不再续聘，提前60天通知[175][176]

离职制度 - 2025年9月制定董事、高管离职管理制度[3] - 董事辞任自通知收到日生效，高管自报告收到时生效[6] 履职补选 - 任期届满未改选，原董事继续履职[6] - 董事辞任，公司60日内完成补选[7] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[13] - 离职后半年内不得转让股份[13] 追责复核 - 发现未履行承诺，董事会审议追责方案[15] - 离职人员有异议，15日内可申请复核[16] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效[20]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 截至2025年9月5日，公司有4名执行董事、6名非执行董事、6名独立非执行董事[52] 董事任期 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] 重大交易审议 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 重大交易事项资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[10] - 重大交易事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交董事会审议[10] - 重大交易事项产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交董事会审议[10] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 公司与关联自然人交易超三十万元、与关联法人交易超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上需董事会审议[13] 董事长授权 - 董事长可获授权在闭会期间批准单次不超公司最近经审计总资产值5%的资产抵押[17] - 董事长可获授权在闭会期间批准单次不超公司最近经审计净资产值5%的贷款[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[21] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日通知[22] 提案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提交议案[26] - 董事会办公室应在发出定期会议通知前征求董事意见形成提案[28] - 董事会提案内容要与法律等规定不抵触且符合公司和股东利益[26] 临时会议 - 三分之一以上董事联名等情形下，董事长应在十个工作日内召集临时会议[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] 回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过[34] 独立董事 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在三十日内提议解除其职务[36] 通知变更 - 书面会议通知变更需在原定会议召开前三日发出[23] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[41] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须经全体董事人数过半数通过[41] 决议冲突 - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[42] 会议方式 - 董事会会议可采取现场、电子通信、现场与电子通信结合方式召开和表决[42] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[42] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点等内容[45] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[46] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[47]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 重大交易审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上[9] - 重大交易事项中，交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[9] - 重大交易事项中，交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[9] - 重大交易事项中，交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[10] - 重大交易事项中，交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元[10] - 重大交易事项中，交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[10] 关联交易审议 - 公司审议关联交易事项，交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值超5%[11] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[18] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[19] - 召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于百分之十[20] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[24] 通知与时间规定 - 召集人应在收到提案后二日内发出股东会补充通知[24] - 年度股东会应在召开二十日前通知各股东，临时股东会应在召开十五日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[34] - 审计与内控委员会召集人不能履职时，由半数以上成员推举一名成员主持[35] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[36] 表决权规定 - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[39] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[40][41][42] 会议记录 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[46] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[49] 规则定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“低于”“多于”“过”“前”不含本数[51] 规则施行 - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同[53] 人员构成 - 截至2025年9月5日，公司有4位执行董事、6位非执行董事、6位独立非执行董事[54]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会于9月5日在南京召开[5] - 出席会议股东和代理人303人，所持表决权股份占比69.0093%[5] - 公司在任董事8人，出席7人，副董事长杨峰请假[6] 议案情况 - 四项议案同意票数占比均超99%[7][8][9] - 特别决议需三分之二以上同意，普通决议过半数同意[10] - 议案1生效是议案2和3生效的前提[10]

公司治理变动 - 中信海直控股股东中国中海直有限责任公司推荐张坚先生接替杨威先生担任第八届董事会非独立董事 [1] - 杨威先生因工作调整原因离任且不再担任公司任何职务 [1] - 董事会提名委员会审核通过张坚先生为非独立董事候选人 任期自股东大会选举通过至第八届董事会届满 [1]

股东大会信息 - 2025年9月18日召开2025年第二次临时股东大会[4] - 现场会议14:30开始[10] - 股权登记日为2025年9月15日[12] 股东与投票 - 控股股东中海直持股234,119,474股，占总股本30.18%[5] - 网络投票时间为2025年9月18日9:15 - 15:00[10] - 网络投票代码为“360099”，简称“海直投票”[29][30] 会议提案 - 2025半年度利润分配方案可投票[40] - 第八届董事会非独立董事应选1人[40] - 提议选举张坚为非独立董事[40]

人事变动 - 杨威因工作调整不再担任公司董事，离任后不任职且未持股[4] - 公司提名张坚为第八届董事会非独立董事候选人[5] 候选人信息 - 张坚1970年11月出生，硕士学历，有多家机构任职经历[8] - 张坚符合任职资格，未涉违规，与控股股东等有关联[6][8] 后续安排 - 本事项需提请股东大会审议，选举实行累积投票制，时间另通知[6]

会议信息 - 公司第八届董事会第十五次会议于2025年9月4日通讯表决召开[3] - 会议通知及材料于2025年8月29日发送董事[3] - 应出席董事15名，实际出席15名[3] 人事变动 - 非独立董事杨威因工作变动不再任职[4] - 提名张坚为非独立董事候选人[4] 议案情况 - 提名议案将提交股东大会审议，选举实行累积投票制[4] - 提名议案表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票[4]