证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2025-072 浙江太湖远大新材料股份有限公司年度报告重大差错责任 追究制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第三 次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.21： 修订《年度报告重大差错责任追究制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票； 弃权 0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江太湖远大新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称"公司"）年 度报告信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，推进公司内控制度建设，加大对年度报告信息披露相关责任人员 的问责机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券 ...

制度制定 - 2025 年 8 月 25 日董事会通过制定《独立董事专门会议工作制度》，待股东会审议[2] 会议规则 - 至少每年召开一次定期会议，经半数独立董事提议可开不定期会议[5] - 定期会提前 5 天通知，不定期提前 3 天，紧急或全同意不受限[5] - 2/3 以上独立董事出席方可举行[5] 职权与资料保存 - 部分特别职权及事项需全体独立董事过半数同意[6][7] - 公司保存会议资料至少 10 年[7]

薪酬制度制定 - 2025年8月25日公司董事会审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，需股东会审议[3] 适用范围 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[6] 制度原则 - 公司薪酬制度遵循战略导向、绩效挂钩等原则[6] 薪酬构成 - 内部董事按职务评定薪酬，独立董事领津贴，高管薪酬含基本薪酬和奖金[10][12] 其他规定 - 薪酬为税前金额，离任按实际任期计算，调整依据有同行业增幅等[12][13][14]

制度修订 - 2025年8月25日公司通过修订《内部审计制度》议案，无需提交股东会审议[2] 内审部设置 - 公司设立内审部，设负责人一名并配若干专职人员[7] - 内审部在审计委员会指导下独立开展工作，对其负责并报告[7] 人员要求 - 内审部人员应具审计等专业特长、综合分析等能力及人际交往能力[8] 工作安排 - 内审部工作底稿等相关资料保存至少10年[12] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[10] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[23] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] 职责范围 - 内审部职责涵盖内部控制评估、财务收支审计、反舞弊等多方面[10] - 内部审计涵盖公司多业务环节，可依行业和经营特点调整[12] - 内部控制审查重点包括大额非经营性资金往来等事项[14] - 内审部对重大投资等事项及时审计并关注特定内容[15][16] 报告披露 - 董事会审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[21] - 公司应在年度报告披露时，同时披露年度内部控制评价报告和审计报告[28] 奖惩机制 - 公司建立内审部激励与约束机制，对内部审计人员工作监督、考核[24] - 审计人员为公司避免或挽回重大经济损失等，公司给予表彰或奖励[24] - 审计人员违反规定造成损失或不良影响，由董事会处分并追究责任[24] - 组织和个人有拒绝提供资料等行为，由董事会处分并追究责任[25] - 内部审计人员有利用职权谋取私利等行为，公司给予行政处分、追究经济责任[25] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起生效实施[27]

证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2025-079 浙江太湖远大新材料股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江太湖远大新材料股份有限公司 2025 年 8 月 25 日召开第四届董事会第三 次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.28： 修订《信息披露暂缓、豁免管理制度》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃 权 0 票。 本议案尚无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江太湖远大新材料股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等法律法规、规范性文件以及《公 ...

制度修订 - 2025年8月25日第四届董事会第三次会议审议通过修订《舆情管理制度》[2] 舆情分类 - 公司舆情信息分为重大舆情和一般舆情两类[7] 组织架构 - 成立舆情处理工作领导小组，董事长任组长、董事会秘书任副组长[8] - 舆情工作组是应对各类舆情处理工作的领导机构[8] 信息采集与处理 - 舆情信息采集设在证券事务部，涵盖各类型信息载体[9] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部处理，重大舆情需工作组组长召集会议决策[14] 保密与责任 - 公司相关人员对舆情负有保密义务，违规将受处分或追究法律责任[18] - 擅自披露或编造传播虚假信息公司将追究法律责任[19] 制度执行 - 制度自审议通过之日起实施及修改，由董事会负责解释和修订[21]

制度修订 - 2025年8月25日第四届董事会第三次会议通过修订《董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》[3] 股份申报 - 新任及离任董事、高级管理人员需在相关决议通过或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[8] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内及董事和高级管理人员离职后半年内，所持本公司股份不得转让[11] - 董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[12] - 董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[13] - 董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[13] - 上市公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让持有及新增的本公司股份[13] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让[13] 减持相关规定 - 董事和高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出股份的15个交易日前向北交所报告并预先披露减持计划[17] - 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超3个月[18] - 3个月内通过集中竞价交易减持股份总数超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕，董事和高管应在2个交易日内向交易所报告并公告[18] - 未实施减持或减持计划未实施完毕，应在减持时间区间届满后2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 减持结果公告内容包括已减持数量、比例、是否与已披露减持计划一致等[19] - 减持时间区间内公司发生重大事项，应同步披露减持进展并说明关联性[19] 其他规定 - 董事和高管计划通过北交所协议转让减持股份，应及时通知公司并按要求办理[19] - 董事和高管持有公司股份及其变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[20] - 董事和高管6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回，否则负有责任的董事承担连带责任[21] - 董事和高管买卖公司股票违反制度，公司视情节处分并报监管机构，造成损失依法追究责任[21]

制度修订 - 2025年8月25日董事会通过修订《累积投票制实施细则》，需股东会审议[2] 提名规定 - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[7] 投票规则 - 股东累积表决票数按股份数与选举董事人数乘积计算，多轮选举重新算[10] - 独董与非独董分开选举，投票权依股份数与待选人数乘积确定[10] - 所投选票数不超限额，候选董事人数不超应选人数[10] 当选规则 - 董事按得票多少当选，且得票超出席股东所持股份总数二分之一[13] - 候选人得票相同且全部当选超应选人数，需再次选举[13] 选举结果处理 - 当选人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下轮选举[13] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可补选或重启程序[13] 生效时间 - 细则自股东会审议通过生效，修改亦同[17]

会议决策 - 2025年8月25日公司第四届董事会第三次会议通过修订《网络投票实施细则》，7票同意[2] 规则规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 中小股东定义为除特定股东及其关联方外的其他股东[11]

制度修订 - 2025年8月25日第四届董事会第三次会议通过修订《独立董事工作细则》，议案尚需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录的不得任职独立董事[10] 任期与提名 - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[12] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 有过往履职不良记录者不得被提名为候选人[12] 选举流程 - 北交所5个交易日未提异议，公司可选举独立董事[14] - 股东会通过选举提案后，2个交易日内报送《董事声明及承诺书》电子文件[14] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[15][16] 解除职务 - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] - 公司提前解除独立董事职务，应披露理由和依据及异议[14] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[25] - 定期专门会议提前5日通知，临时会议提前3日通知，全体同意可不受限[30] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[30] 职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构职权时，公司应及时披露相关情况[31] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[31] 其他规定 - 公司应保存会议资料至少10年[35] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[38] - 细则中“以上”含本数，“过”不含本数[39]