会议信息 - 2025年6月23日发监事会会议通知，6月26日召开第一届监事会第二十三次会议[4] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[3] 议案表决 - 《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》全票通过[5] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》全票通过[6] - 《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》全票通过[8] 公司策略 - 拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使职权[5] - 拟修改《公司章程》经营范围等内容[5] - 拟废止《监事会议事规则》[6] - 对2025年度日常关联交易新增预计[7]

会议召开 - 董事会会议于2025年6月26日召开[3] - 拟于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东会[15] 议案表决 - 《关于取消公司监事会等议案》需提交股东会审议[4] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》需提交股东会审议[5] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》部分需提交股东会审议[7] - 《关于公司第二届董事会董事等薪酬的议案》需提交股东会审议[12] - 《关于新增预计2025年日常性关联交易的议案》需提交股东会审议[14] 其他事项 - 公司新增预计2025年日常性关联交易[14]

业绩总结 - 公司调整2025年日常关联交易预计金额，原16.94亿，累计已发生1.13亿，新增7386万，调整后24.33亿[4] 未来展望 - 2025年拟向关联方TPV do Brasil出售产品，预计新增关联交易7386万，全年预计2.12亿[6][12] 其他新策略 - 关联交易议案已通过多会审议，待股东会审议，价格制定合法公允[7][8][11]

议案审议 - 2025年6月26日第二届董事会第二次会议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6][15] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形下，2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开，董事会10日内反馈[17][18][18] - 董事会同意召开，5日内发出通知[17][18][18] - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东特定条件下可自行召集和主持[19] 股东会审议事项 - 审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易满足资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，提交审议[9] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，提交审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为，经董事会审议后提交[11] - 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，相关股东不参与表决，该项表决经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过；特定担保事项经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%等三种对外提供财务资助情形，提交审议[12] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，提交审议[13] - 每年与关联方日常性关联交易，预计本年度总金额，实际超出预计金额就超出事项履行程序并披露[13] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2个交易日内发出补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] 投票与表决 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[26] - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权提名非独立董事候选人[34] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，采用累积投票制[33] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[32] - 关联交易事项经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；特别决议事项，由出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东会就选举董事表决时，可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33][34] 其他规定 - 公司控股子公司因特殊原因持有股份，应在一年内依法消除该情形[32] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议对中小股东利益有影响的重大事项，对中小股东表决情况单独计票并公开披露[32] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应回避表决[30] - 股东会决议公告列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[37] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，在公告中作特别提示[37] - 公司在股东会上不得披露重大信息，结束后及时披露决议公告及法律意见书结论性意见[37] - 股东会审议未通过《股票上市规则》规定的重大事项议案，公司以临时报告披露原因及安排[38] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[38] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在2个月内实施[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[39] - 法院判决或裁定后，公司履行信息披露义务并配合执行[40] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[42]

制度修订 - 2025年6月26日公司董事会通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或能实际控制的下属公司[5] 制度目的 - 加强子公司管理，控制风险，提高整体运作效率[10] 子公司规范 - 及时报告重大信息，报送报表，接受审计[10][12] - 未经批准不得对外担保，规范募集资金使用[13] - 配合公司审计监督[16] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[19]

会议决议 - 2025年6月26日第二届董事会第二次会议《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》全票通过，无需提交股东会审议[3] 提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 会议召开3天前通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16]

制度修订 - 2025年6月26日董事会通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 差错界定 - 年报信息披露重大差错含财务报告更正、信息补充及错误更正等情形[6] 披露要求 - 会计政策等变更需披露原因及影响，涉及追溯调整要披露影响金额[6] - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[6] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任，四种情形从重或加重处理[7][9] - 四种情形从轻、减轻或免于处理，追究形式有五种[11][12] - 相关人员出现责任事件可附带经济处罚，金额视情节定[13] 处理流程 - 出现重大差错，披露部门抄送内审部门，内审提出意见和建议[9]

制度审议 - 2025年6月26日公司董事会审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交股东会审议[3] 选聘规则 - 选聘文件保存至少10年[12][14] - 审计人员满5年后续5年不得参与[19] - 改聘应在第四季度结束前完成[17] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[10] 职责与监督 - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交报告[10][11] - 审核改聘提案可约见并评价[16] 其他要点 - 评价要素含审计费用等[10] - 对特定情形应谨慎关注[13] - 协议应明确信息安全责任[13] - 制度抵触以规定为准，由董事会解释[23] - 制度经股东会通过后生效[23]

募集资金制度修订 - 2025年6月26日公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，尚需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[8] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，或未配合查询与调查，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，公司需重新论证[12] 协议签订与披露 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议，签订后2个交易日内披露协议内容[8] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金现金管理或补充流动资金，董事会审议通过后2个交易日内披露[13][14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次补充不超12个月[14] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内披露[13] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目募集资金净额5%可豁免董事会审议[21] - 节余募集资金超200万元或项目募集资金净额5%需经董事会审议[21] - 节余募集资金高于500万元且高于项目募集资金净额10%需经股东会审议[21] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告[23] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%需调整投资计划[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金存放和使用情况[24] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[24] - 会计师事务所开展年度审计时需对募集资金情况出具鉴证报告[24]

独立董事制度 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 多种人员不得担任独立董事，如特定股东及其配偶等[9][11] - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[13] 会议相关 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料，资料保存10年[17] - 2名及以上独立董事提议延期，董事会应采纳[17] - 定期专门会议提前10天通知，不定期提前3天通知[27] - 专门会议表决一人一票[30] 选举流程 - 董事会、1%以上股东可提候选人[31] - 选举通知公告时披露相关声明等[32] - 北交所5个交易日内审查，无异议可选举[33] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[34] 任期与履职 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 任期届满前可依法解除职务[34] - 辞职或解除致比例不符应60日内补选[35] 监督与管理 - 北交所对未尽勤勉义务提醒教育[35] - 连续2次未出席且不委托，董事会提议解除职务[36] - 披露决议时同时披露异议意见[37] - 北交所组织后续培训[38]